誰能講解一下借殼上市咋回事？

我將從幾個點，講透借殼上市！從國外，到國內，從資本市場設立之初的目的，到A股資本市場的生態！再講一些案例！

借殼上市什麼意思，別看外面的解釋很多！但其實一句話就能講明白！

看一下：就是一些經營業績不錯的公司，通過收購，兼併，重組一些在A股半死不活的，不能再創造價值的上市公司，實現快速上市！注意是快速。

那麼為什麼要這樣做呢，我們接下來看！

一、在國外，沒有「借殼上市」這個概念。有個類似的概念，叫「反向收購」，也叫「後門上市」。

但與國內A股資本市場不同的是，上市「殼」公司沒有什麼價值（約一兩百萬美元），與國內動輒十幾億、幾十億的「殼」費，大相徑庭。

我國A股設立之初，借鑒資本主義國家的經驗，自1993年引入與建設了證券資本市場。

可是中國資本市場的「花樣」卻比資本主義國家要多，「借殼上市」背後就有「殼資源」板塊如此火爆！，也就中國市場的一個奇葩。

二、著名經濟學家吳曉波，曾經講過，1992我們在設立資本市場的目的之初。是為了吸引民間資本，為我們國有企業提供直接融資，或間接融資的！是為當時的國有企業擺脫資金困境的！

所以當時我們的上市制度有一個特點，就做審批制，意思是你行不行，由我說了算！當時實行的有上市份額！意思是A省比如經濟發達一些，那就給你10家上市的企業份額，B省差點給你7家！

如此，這就導致有一些較爛的企業，只能在A股圈錢，過兩年下來又一行了！

三、後來資本市場改革，現在的公司想要上市，採取的是覈准制！意思是你說你行，還得要我說了行！注意這一點！這就是中國A股市場「殼資源」借殼上市的主要原因！

發達國家比如美國採取的上市制度是「註冊制」，就比如我們最近的科創板，意思是隻要我達到你規定能上市的條件，比如「財務數據」、公司規模、行業准入等，我就能上市。不需要另外的其他組織另行審批！

但是退市制度也是相當顯格！

這就導致國外股市一般不敢去炒一些垃圾股，比如港股就是這樣，一般炒白馬，藍籌為主！為啥呢，因為垃圾股一個不小心就會被退市。這就慘了！

四、由於A股市場的生態覈准制！那麼一家優秀的企業想要上市，IPO等，那要花費相當多的時間，精立，還有費用！

國內IPO排隊大約需要2年的時間。境外上市很快，6-7個月。有些民營企業是等不得的。因為上市除了融資之外，提升企業知名度也是很重要的！

賣「殼」的人更高興。在本世紀初，國內的「殼」費一兩個億。前兩年「殼」費達到過幾十億元的峯值。所以，對於那些上市公司業務經營慘淡、甚至無法持續的「殼」擁有者而言，把自己的空殼上市公司賣了，就可以賺十幾個億。

五，A股幾次有名的借殼上市案例！

1、綠地控股：借殼金豐投資 2015年8月18日，綠地控股在上交所舉行股票上市儀式，即日起「金豐投資(600606)」正式更名為「綠地控股」，這標誌著綠地控股終於完成整體上市、正式登陸A股市場。

2、申通快遞：借殼艾迪西 2015年12月，據公告的重組方案，艾迪西(002468)擬向德殷控股、陳德軍、陳小英發行股份及支付現金購買申通快遞100%股權，根據預估值及交易雙方初步協商作價結果，申通快遞100%股權作價169億元，其中：股份支付金額為149億元，現金支付金額為20億元。

3、以360成功借殼的江南嘉捷為例，在2017年11月初公佈重大資產重組「售殼」的預案之後，江南嘉捷連續18個漲停板之後纔打開。

六、四、「借殼上市」何時退出歷史舞臺？

如上所述，熱炒「借殼上市」是在我國資本市場IPO審批難、審批時間長，市場投機氛圍濃重，內幕交易等違法行為尚未根除等多重背景下的暫時現象。

如果我們國家的資本市場，在市場參與主體，投資者、市場監管等方面都達到或接近西方發達國家資本市場的水平時，自然將不再火爆。簡言之，當中國資本市場IPO審核從快、從嚴、標準化，資本市場風清氣正，崇尚價值投資而不是「投機」炒作，內幕交易「不能做、不想做」之時，即是國內「借殼上市」退出歷史舞臺之際。

借殼上市是指一傢俬人公司(Private Company)通過把資產注入一家市值較低的已上市公司(殼，Shell)，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

借殼上市(Back Door Listing)

直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。

與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種"稀有資源"，所謂"殼"就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個"殼"資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指母公司(集團公司)通過將主要資產注入到已上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的"母"借"子"殼。

借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。

借殼上市和買殼上市的共同之處在於，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市，它們的不同點在於，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權。

從具體操作的角度看，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特徵:即所處行業大多為夕陽行業，具體主營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損;此外，公司的股權結構較為單一，以利於對其進行收購控股。

在實施手段上，借殼上市的一般做法是:第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市;第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去;第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。

要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過併購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算併購成功。其具體形式可有三種:

A:通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟體集團即採用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。

B:完全通過資產或股權置換，實現"殼"的清理和重組合併，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

C:兩種方式結合使用，實際上大部分借"殼"或買"殼"上市都採取這種方法。

非上市公司進而成為控制股東，通過重組後的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績