吳曉波控制的杭州巴九靈，以16億元的價格賣給上市公司全通教育（300359.SZ），低於當初投資方入股的估值，但只有一家投資方摯信資本通過回購的方式出局，其他投資方統統同意。再加上交易前全通教育實控人向巴九靈質押部分股權，這次引發市場高度關注的知名自媒體重大交易處處透着蹊蹺。

杭州巴九靈賣身全通教育的具體方案昨日一經公佈，就引發市場熱議和監管關注。全通教育今日復牌漲停，股價報7.94元。

交易預案顯示，全通教育將以全部發新股的方式收購吳曉波、邵冰冰夫婦等19名股東持有的杭州巴九靈96%股權，總計發行2.4億股，發行價每股6.25元，總共涉資15億元。

杭州巴九靈總資產5億、其中現金3.5億佔比達70%。2017年、2018兩年，杭州巴九靈營收分別爲1.87億和2.32億，淨利潤分別爲5015萬元、7487萬元，淨利率在30%左右。

杭州巴九靈100%股權的估值爲16億元，爲2018年淨利的21倍。其中，摯信資本持有的4%不參與此次交易，因此巴九靈與摯信資本於3月28日達成協議：交易完成後，巴九靈將回購摯信投資持有的巴九靈4%股份，回購價款1.03億，回購完成後，巴九靈將註銷該4%的股份。在此基礎上，巴九靈96%股權估值爲15億元。

摯信資本之所以不參與交易，是因爲巴九靈的16億估值沒有達到其預期。摯信資本在2016-2017年共投資巴九靈8000萬，對巴九靈的估值爲20億。其“保底”回報是巴九靈以年複利10%進行回購，即回購金額1.03億元。

這也意味着，巴九靈出售的估值至少要達到25億以上對摯信資本來說纔有意義。巴九靈這次僅以16億賣給上市公司，甚至低於2017年引入投資方時的估值：20億的基礎上降低了20%。

市場據此認爲，杭州巴九靈是在自身增長遇到瓶頸後，不得已賣身。

交易完成後，吳曉波及一致行動人將持有全通教育10.35%股權，杭州巴九靈也將成爲上市公司子公司。值得注意的是，杭州巴九靈主要依賴於吳曉波的個人影響力，因此吳曉波承諾個人將至少在五年內綁定。此外，吳曉波夫婦也將向上市公司承諾業績補償。

吳曉波個人IP證券化？

杭州巴九靈的主要業務是以“吳曉波頻道”爲核心的自媒體業務，以及企業定製化培訓、教育培訓等，主要收入來自向新中產、企業中高層、高淨值人羣提供培訓服務、財經知識付費產品。

杭州巴九靈由吳曉波創辦於2014年7月，吳曉波是知名財經作家，他早期創辦的圖書出版品牌藍獅子於2015年在新三板掛牌，又在2018年3月摘牌。近年來，他的主要精力轉向自媒體“吳曉波頻道”，並以此爲核心開展了企投家學院、新匠人學院、知識付費等業務。

“吳曉波頻道”在2016年以前曾歸屬於藍獅子，但在收入快速增長後又被獨立。吳曉波個人IP的影響下，2017年初巴九靈獲得普華資本、皖新傳媒、浙商創投、摯信資本以及頭頭是道基金等1.6億的投資，估值達到20億。當年9月又引入了另一家投資方君聯資本。

鑑於巴九靈與吳曉波深度綁定，主要通過吳曉波的個人影響力吸引流量和用戶，因此深交所昨天對全通教育下發的問詢函重點詢問交易的實質是否爲吳曉波個人IP證券化，以及由此延伸的競業禁止期後風險、巴九靈是否獨家綁定吳曉波流量價值等問題

全通教育曾爲創業板知名“妖股”，自2014年上市後靠頻頻收購堆業績，股價則上演暴漲暴跌的過山車，2018年由於商譽大幅減值導致預虧6億多。

值得注意的是，全通教育實際控制人陳熾昌曾在今年1月向藍獅子質押其所持的上市公司3.16%股權，深交所要求說明這一質押的原因。

假設以目前預案完成交易，陳熾昌的股權將從36.81%下降至26.69%，仍爲第一大股東。吳曉波夫婦及一致行動人將持有全通教育10.35%股權，爲第二大股東。但巴九靈的其他股東將持有17.14%股權，與第二大股東之和大於陳熾昌的股權。因此，深交所也重點詢問吳曉波與巴九靈其他股東之間是否存在未披露關聯關係或代持協議。

更值得注意的是，同樣是以20億估值投資巴九靈，摯信資本最後只得動用回購條款“保底”出局，其他投資方如普華資本、皖新傳媒、浙商創投、頭頭是道基金等，卻甘願以16億估值賠本將巴九靈賣給上市公司，這是對交易後上市公司的價值過於認同，還是其中有其他幕後交易安排呢？