文/梧桐小編

　　3月26日，第18屆發審委一改前兩次會議每次只審一家、每家都過的風格。這一天共審覈5家，拉卡拉、中簡科技、浙江運達風電、廣東日豐電纜等4家幸獲通過，杭州天元寵物用品不幸被否決，也成爲第18屆發審委的第一家被否決公司。成功過會的拉卡拉股改時點未分配利潤爲負。

　　被否的天元寵物2016年8月4日登陸新三板，申請新三板掛牌的材料就存在虛假陳述，隱瞞了一些重要的關聯關係和關聯交易，2017年3月，公司及其董事長、信息披露負責人被股轉公司採取要求提交書面承諾的自律監管措施。而這虛假陳述就在本次IPO的報告期內。公司90%以上的收入來自於境外銷售，境內銷售毛利率高於境外銷售的情況下，境外銷售比例卻不斷提高，合理性不能解釋；在自產產品毛利率顯著高於外協產品毛利率的背景下，外協產品銷售金額佔比逐年大幅上升，未充分利用自有產能，原因及合理性不能得到解釋，懷疑存在外協廠商爲發行人分攤成本、承擔費用的情形；部分主要外協廠商成立後不久即成爲發行人外協生產廠商的合理性不能得到合理解釋。2017年、2018年公司境內收入大幅增長，主營業務毛利率呈下滑趨勢，原因及合理性不能得到解釋。

　　這次審覈的5家公司，知名度最高的是拉卡拉，這次成功過會，即將成爲國內第三方支付的第一家上市公司。

　　這次成功過會的中簡科技，實際控制人楊永崗和溫月芳合計控制公司30.355%股權，比例較小。公司報告期營收、淨利潤連年大幅上漲，公司員工薪酬漲幅還不及地方平均水平，公司存在壓低工資、虛增利潤的嫌疑。實控人之一溫月芳2011年4月至2016年7月，在浙江大學化學工程與生物工程學院教授職務，聘在教學科研並重崗。2016年7月辦理繳薪留職手續。

　　這次成功過會的浙江運達風電2015年、2016年、2017年扣非歸母淨利潤分別爲11857萬元、9048萬元、8007萬元，持續下降。扣非前的淨利潤也是持續下降的。而且公司面臨下游風電行業補助退坡的不利政策影響。2017年末資產負債率超過85%，有償債風險。

　　這次成功過會的廣東日豐電纜經歷了否決、取消審覈到成功過會的波折。公司早在2014年12月申報IPO，2017年1月4日上會被否決。2017年10月31日再次申報，原定於2018年11月6日上會，上會前一天被取消審覈，直到3月26日再次上會，成功闖關。

　　單位：萬元

　　注：淨利潤是指扣非歸母淨利潤

　　一、杭州天元寵物用品股份有限公司

　　（一）基本情況

　　天元寵物的主營業務爲寵物用品的設計研發、生產和銷售。公司的主要產品包括寵物窩墊、貓爬架、寵物玩具，以及寵物服飾、寵物牽引繩、寵物刷子、寵物餐具、寵物垃圾袋、貓廁盆、電子化智能寵物用品等其他寵物用品，爲客戶提供了多個產品系列，幾千種規格型號的寵物產品，形成了較爲完整的產品體系。

　　公司產品主要出口到美國、德國、澳大利亞、日本、瑞典、英國、法國等幾十個國家和地區，主要客戶爲境外知名的大型連鎖零售商、專業寵物用品連鎖店以及寵物用品網上銷售平臺。

　　公司前身成立於2003年6月，2016年2月5日整體變更爲股份公司。目前註冊資本6480萬元。

　　2016年8月4日，公司登陸新三板，證券簡稱：天元寵物，證券代碼：838193。2017年5月5日起終止掛牌。

　　2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末公司共有員工628人、640人、687人、753人。

　　公司擬IPO發行不超過2160萬股，擬募資3億元。募投項目爲兩個。

　　（二）控股股東和實際控制人

　　公司的控股股東、實際控制人爲薛元潮，直接持有公司33.72%的股份，同時通過杭州樂旺和同旺投資控制公司 26.22%的股份，合計控制公司59.94%的股份。

　　（三）報告期業績

　　根據天元寵物招股說明書，2014年-2017年上半年，公司營業收入分別爲4.90億元、5.24億元、5.84億元及3.53億元；歸屬母公司股東的淨利潤分別爲3041萬元、3188萬元、4504萬元、2498萬元。報告期營收及淨利潤持續增長。但2016年度淨利潤仍然只有4504萬元，比較單薄。

　　單位：萬元

　　（四）主要關注點

　　1、公司90%以上收入來自境外銷售

　　2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司境外銷售收入佔當期主營業務收入比重分別爲95.76%、99.23%、97.81%及94.32%。公司境外銷售收入規模和佔比很大。若公司境外經營環境發生較大變化，如主要出口國或地區設置貿易壁壘等，將對公司經營業績造成較大影響。

　　2、勞務派遣人員比例接近法定上限

　　2017年6月30日，公司勞務派遣人數82人，佔用工總量（含勞務派遣人員）835人的9.8%，接近10%的法定上限比例。

　　3、掛牌新三板期間曾被股轉公司採取自律監管措施

　　（五）發審會議詢問的主要問題

　　1、發行人產品主要以ODM/OEM貼牌方式在境外銷售，報告期ODM/OEM銷售模式下產品收入佔比呈逐年上升趨勢。請發行人代表說明：（1）發行人與外協廠商在產品生產各個環節的具體作用及地位、合同中關於權利義務的約定及實際履行情況，外協加工產品規模顯著高於自主生產產品的原因及合理性，是否可持續；（2）外協廠商的選取標準及管理制度，部分主要外協廠商成立後不久即成爲發行人外協生產廠商的合理性，外協廠商的規模、生產能力和發行人外協生產的匹配性；（3）外協定價依據及公允性，是否存在外協廠商、供應商爲發行人分攤成本、承擔費用的情形；（4）報告期主要外協廠商、供應商是否存在差異，是否與發行人、實際控制人、董監高及其他關聯方存在關聯關係；（5）貓爬架生產線調整的具體情況，對發行人產能的影響，未充分利用自有產能的原因及合理性；（6）自主品牌毛利率高於ODM/OEM模式的原因及合理性，在自產產品毛利率顯著高於外協產品毛利率的背景下，外協產品銷售金額佔比逐年大幅上升的原因及合理性；境內境外銷售毛利率、自產產品和外協產品毛利率是否存在差異及其合理性，報告期綜合毛利率與可比公司差異的原因及合理性，成本、銷售價格、產品品種等各方面的敏感性影響。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　2、發行人稱“設計研發”爲其核心競爭優勢之一。請發行人代表說明：（1）設計研發爲發行人核心競爭優勢具體表現，發行人整體設計的主要內容，設計研發模式、設計研發團隊、報告期設計研發支出、設計成果及在產品中的具體體現，對比分析可比公司及發行人委託設計、自主設計等情況，是否與其披露的“設計研發”核心競爭力相匹配；（2）部分局部性和節點性的設計內容委託設計公司或外部設計師完成，具體包括哪些內容，該部分設計內容委託設計和自行設計各自所佔比例，是否屬於行業慣例；（3）發行人獲取的113項專利的性質、內容，獲取方式；（4）招股說明書相關信息披露內容是否真實、準確，是否有可驗證的證據支持。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　3、發行人在三板掛牌期間相關的信息披露與本次招股書披露內容在前五名客戶銷售和前五名供應商採購情況存在差異，且2015年自產和外協前5名供應商及採購金額均存在一定差異。請發行人代表說明：（1）新三板掛牌期間信息披露遺漏關聯交易等事項的具體內容及原因，相應的整改情況和整改效果；（2）自產和外協前五名供應商及採購金額存在較大差異的原因，期末暫估金額的主要內容，每家供應商的具體情況，差異金額和比例的計算依據；（3）關聯方及關聯交易的披露是否真實、準確、完整，是否存在應披露而未披露的其他事項；（4）發行人是否建立健全相關內部控制制度保證會計信息和關聯方認定、披露的真實、準確、完整。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　4、2017年、2018年發行人境內收入大幅增長，主營業務毛利率呈下滑趨勢。請發行人代表說明：（1）境內銷售收入的具體構成，並定量分析對比2017年、2018年度境內收入大幅增長的原因，是否與同行業可比公司變化趨勢基本一致；（2）對寵物窩墊下調價格的原因及合理性，與同行業可比公司是否一致；（3）毛利率下滑的原因及合理性，導致毛利率下滑的因素是否持續存在，對經營業績和持續盈利能力是否構成重大不利影響，相關風險是否充分披露；（4）中美貿易摩擦對未來經營業績的影響，是否對發行人產生重大不利影響。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　5、2012年發行人先後購買了王平喜、郝波所控制的北京酷迪、北京派服、上海寵愛三家子公司，2014年發行人又將上述三家子公司出售給王平喜、郝波。請發行人代表說明：（1）購買北京酷迪等前述三家子公司後又由原出售人購回的原因及商業合理性，採用不同定價政策的原因及對發行人的影響；（2）王平喜、郝波與發行人及其股東、高管人員、客戶及供應商等是否存在關聯關係。請保薦代表人說明覈查依據、過程並發表明確覈查意見。

　　二、拉卡拉支付股份有限公司

　　（一）基本情況

　　拉卡拉是國內知名的第三方支付公司，專注於爲企業用戶提供收單服務和向個人用戶提供個人支付服務。此外，拉卡拉還以積累的豐富第三方支付運營經驗，向客戶提供第三方支付衍生服務。

　　公司註冊地爲北京市海淀區。公司前身成立於2005年1月，2015年12月2日整體變更爲股份公司。目前註冊資本3.6億元。

　　2016年末、2017年末和2018年末，公司在冊員工總數分別爲3315人、3961人、3671人。2018年員工比2017年減少290人。

　　公司擬發行新股不超過4001萬股，募投項目只有一個：第三方支付產業升級項目，項目投資額爲20億元。

　　（二）沒有實際控制人，聯想控股爲第一大股東

　　聯想控股持有拉卡拉31.38%的股份，爲公司第一大股東。第二大股東、公司董事長孫陶然持股7.67%。考慮到公司在實際經營中無任何股東對公司的經營方針及重大事項的決策能夠決定和作出實質影響，因此公司無實際控制人。

　　（三）業績持續增長

　　2016、2017年、2018年公司營業收入分別爲25.60億元、27.85億元、56.79億元，扣非歸母淨利潤分別爲3.38億元、4.48億元、5.79億元。

　　（四）主要關注點

　　1、2016年剝離10家從事增值金融業務的子公司

　　2016年，公司剝離了北京市拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、考拉衆籌、拉卡拉影業、中北聯、拉卡拉科技、深圳衆贏、廣州衆贏、崑崙天地、拉卡拉網絡技術等10家全資或控股子公司股權，這些公司主營增值金融等業務，面臨着未來監管政策的不確定性。

　　2016年10-12月，這10家公司陸續完成工商變更和相應的審批手續。這次剝離不構成重大資產重組。

　　2、關聯採購、關聯銷售情況

　　2017年、2018年，公司的關聯採購主要爲向廣州市拉卡拉互聯網金融信息服務公司採購客服電話座席服務，向崑崙天地科技採購個人支付業務推廣服務、向考拉徵信採購入網商戶信息真實性驗證服務。

　　上述之外，2017年公司還向北京時代影響力影視公司採購電影票。2018年公司還向北京雲考拉信用管理公司採購僱員職業背景調查服務和向深圳衆贏維融科技採購銀行信用卡開卡拓展服務。

　　公司關聯銷售的主要內容爲向關聯方銷售終端產品，爲考拉徵信提供基於脫敏數據開發的標籤信息服務，爲包頭農商行提供支付雲系統建設服務和業務拓展服務，以及剝離增值金融業務後爲剝離公司提供支付結算服務及引流推廣服務。

　　除此之外，公司還有作爲出租方的關聯租賃，2018年租金收入1770來萬元，作爲承租方的關聯租賃，2016年、2017年、2018年支付租金分別爲436萬元、486萬元、221萬元。

　　2018年公司二級子公司向關聯方聯想天津保理公司拆入資金8筆，合計金額6500萬元。

　　2017年-2018年，公司向關聯方雲碼智能（深圳）科技公司拆出資金200萬元。

　　（五）發審會議詢問的主要問題

　　1、發行人第三方支付業務涉及商戶客戶和個人客戶，爲企業用戶提供收單服務、向個人用戶提供個人支付服務及向客戶提供第三方支付衍生服務。請發行人代表說明：（1）開展以上業務是否取得相應的資質或特許經營權，相關資質是否到期，牌照到期是否存在無法續期的風險；（2）客戶實名制管理存在的風險，是否發生商戶按照個人客戶登記開戶或個人客戶按照商戶登記開戶的情形；（3）POS終端管理的具體措施，是否對“隔空盜刷”等POS機違法使用行爲存在技術防控措施；（4）確保信息系統安全運行的內控措施、執行情況及其有效性，與同行業公司的差異情況，報告期內是否發生或涉及信息系統運行的安全事故和糾紛；（5）報告期內受到行政處罰的整改情況，相關內部控制制度的具體措施及執行的有效性。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　2、報告期內發行人收單業務毛利率持續下降。請發行人代表：（1）結合收入、成本、分潤比例等指標的變動情況對毛利率進行敏感性分析；（2）說明發行人毛利率變動與同行業公司的對比情況，同行業公司的選取依據與可比性；（3）說明渠道服務採購定價是否符合行業慣例，發行人渠道分潤成本佔總營業收入比例與行業標準差異情況及原因；（4）結合行業發展趨勢、監管趨勢、市場情況和競爭情況等說明毛利率下滑的未來發展趨勢，是否對發行人未來持續盈利能力構成不利影響。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　3、發行人向關聯方轉讓北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸等10家控股或參股子公司全部股權，2018年向關聯方聯想（天津）商業保理有限公司拆入資金6,500萬元。請發行人代表說明：（1）轉讓剝離公司股權的原因、定價依據；（2）受讓方需要承接對剝離公司數十億元擔保的具體情況及其影響無法評估的原因，同行業其他公司的撥備計提比例及其可比性；（3）聯想控股和孫陶然之外的股東放棄剝離公司認購權的確認情況，本次剝離交易是否符合相關法律法規及公司章程的規定，是否存在潛在爭議或糾紛；（4）授權剝離公司自工商變更登記完成後三年內無償使用“拉卡拉”商號及相關註冊商標的商業合理性，是否會侵害發行人利益，2019年12月到期後是否還存在類似安排；（5）發行人提供小貸導流推廣服務，是否需具備提供導流推廣服務的相關資質，是否存在按照廣告法、代理等相關法律法規，承擔連帶責任風險的情形；（6）向關聯方拆入資金的合理性、必要性以及拆入資金利率定價的公允性。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　4、發行人現有股東中聯想控股股份有限公司爲發行人第一大股東，持股比例超過了30%。請發行人代表說明：（1）未認定聯想控股爲實際控制人的原因及合理性；（2）在聯想控股爲財務投資人的情況下，未將第二大股東兼創始人孫陶然及其弟弟孫浩然認定爲實際控制人的理由及其合理性；（3）孫陶然與戴啓軍等4個主要管理層股東是否構成一致行動人；（4）若認定無實際控制人，是否會對公司治理、管理層決策及股權的穩定性帶來不利影響，如存在該不利影響，公司如何進行管理；（5）主要股東是否存在未來單獨或聯合謀求發行人控制權的安排和計劃。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　5、招股說明書披露目前第三方支付企業的發展路徑呈現兩極化方向發展，請發行人代表說明：（1）發行人在行業兩極化發展方向中自身發展定位和路徑；（2）報告期在行業中的市場排名、產品或服務的市場佔有率及與主要競爭對手（如支付寶、財付通、通聯支付等）的對比情況；（3）2018年發行人商戶規模從1,121萬戶上升到1,963萬戶，遠高於報告期POS機的累計採購量1,564.59萬臺，發行人POS機採購、投放與商戶規模等相關數據是否匹配；（4）報告期同行業主要競爭對手市場佔有率的變化情況，發行人競爭優勢、劣勢以及應對戰略。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　三、中簡科技股份有限公司

　　（一） 基本情況

　　公司是專業從事高性能碳纖維及相關產品研發、生產、銷售和技術服務的高新技術企業，是具有完全自主知識產權的國產高性能碳纖維及相關產品研發製造商

　　公司註冊地在江蘇常州。公司前身成立於2008年4月，2015年9月21日整體變更爲股份公司。目前註冊資本3.6億元。

　　公司無控股公司也無參股公司。

　　2014 年至 2017 年 6 月末，發行人的在職員工人數分別爲 116 人、145 人、163 人和 146 人；2017 年 1-6 月員工人數有所下降主要是因爲隨着公司生產工藝的進一步完善和自動化水平的提升，一線生產人員由 2016 年的 118 人減少至 99 人所致。

　　（二）公司無控股股東，實際控制人爲楊永崗和溫月芳

　　公司實際控制人楊永崗和溫月芳分別直接持有發行人3.928%和1.079%的股權；二人通過華泰投資控制發行人16.857%股權；通過中簡投資控制發行人8.491%股權；合計控制發行人30.355%股權。華泰投資爲公司第一大股東。楊永崗和溫月芳簽訂了《一致行動協議》，爲一致行動人，其中楊永崗爲公司董事長、總經理，溫月芳爲公司董事、副總經理，二人共同控制公司，是公司的實際控制人。

　　（三）報告期業績

　　2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司營業收入分別爲6029萬元、13624萬元、15042萬元及7183萬元，扣非歸母淨利潤分別爲-653萬元、5135萬元、5256萬元及3609萬元。

　　（四）關注事項

　　1、公司存在壓低工資、虛增利潤的嫌疑

　　2014—2016年及2017年上半年，中簡科技實現營收6029.41萬元、13624.18萬元、15041.66萬元和7183.45萬元，同期淨利潤分別爲1217.17萬元、4679.71萬元、5983.89萬元和3968.08萬元。淨利潤連年大幅上漲，公司員工薪酬漲幅還不及地方平均水平，公司存在壓低工資、虛增利潤的嫌疑。

　　中簡科技的管理類崗位員工2014年到2016年的年平均收入水平分別爲15.43萬元、12.46萬元和12萬元，連續出現同比下滑的情形；此外，從工資增幅上看，中簡科技的企業平均工資水平連續三年爲10.76萬元、10.66萬元、10.79萬元。不僅沒有增長，2015年更是同比出現下降。

　　但當地平均工資水平卻是連年上漲。2014年至2016年，常州市平均工資水平分別爲6.08萬元、6.69萬元、7.59萬元。連續兩年保持10%以上增長速度。

　　2、客戶高度集中，來自前5名客戶的收入佔營業收入的100%

　　我國航空航天行業高度集中的經營模式導致企業普遍具有客戶集中的特徵。公司生產的高性能碳纖維已通過航空航天型號驗證，成爲了國內大型航空航天企業集團的主要供應商。報告期內，公司來自於前五名客戶的銷售收入分別佔同期 公司營業收入的 99.45%、99.32%、99.99%和 99.94%。

　　3、2017年上半年毛利率高達74%

　　公司自設立以來一直致力於高性能碳纖維產品的研發工作，在此期間公司投入了大量的人力、物力和財力，形成了具有自主核心技術的高附加值產品。報告期內，隨着公司生產線逐步達產，公司主營業務毛利率逐年上升，2017 年 1-6 月 達到 74.27%。

　　4、應收賬款已超營業收入

　　2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司應收賬款餘額分別爲 5425.28 萬元、9317.17 萬元、11174.06 萬元和 10428.93 萬元，佔當期營業收入的比例分別爲 89.98%、68.39%、74.29%和 145.18%，佔比較大，主要與航空航天行業的特性有關。由於航空航天裝備的產業鏈較長，貨款結算程序複雜、週期相對較長，導致公司的應收賬款具有回收週期相對較長、期末金額較大的特點。

　　（五）發審會議詢問的主要問題

　　1、實際控制人楊永崗、溫月芳及部分核心技術人員曾在山西煤化所等單位任職，部分核心技術系從山西煤化所受讓取得。請發行人代表結合楊永崗、溫月芳等人的履歷情況、發行人與山西煤化所的關係等說明：（1）發行人的核心技術來源，楊永崗、溫月芳等技術人員在指派任職期間技術成果的權利歸屬，發行人的技術研發、人員是否完全獨立；（2）是否存在侵犯他人專利權或其他知識產權的情形，是否存在與核心技術、核心人員相關的糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　2、報告期內，發行人前五大客戶銷售收入佔比超過99%，對第一大客戶銷售收入佔比呈上升趨勢，且最近一年超過96%。請發行人代表：（1）說明客戶高度集中的合理性，是否符合行業慣例；（2）說明發行人獲取客戶的方式、合作模式、定價模式等，同行業可比公司光威復材同類產品單價大幅高於發行人的原因及合理性；（3）結合我國軍改政策的推進、碳纖維在航空航天領域的應用趨勢，目前的在手訂單情況等，說明與主要客戶業務的穩定性和可持續性。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　3、報告期內，發行人毛利率持續上漲。請發行人代表：（1）結合產品的定價原則和依據、生產模式特點、成本構成等，說明毛利率變動的主要影響因素，報告期內持續上漲的原因及合理性；（2）結合生產流程，說明2017年生產工藝改進的具體過程，實際產量持續增長且超過理論產能的合理性，相關生產設備是否存在大修、損害的風險；（3）說明生產工藝改進對單位直接費用、單位人工成本的具體影響，報告期內燃料、動力成本單耗持續下降、單位人工成本先降後升的原因及合理性；（4）說明主要產品碳纖維原材料採購均價持續上升而單位材料成本卻逐年下降的原因及合理性；（5）說明報告期內發行人與同行業可比公司毛利率的差異情況及原因；（6）說明排污許可證的展期是否存在重大不確定性，對發行人生產經營的影響，相關信息披露是否充分。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　4、“年產1000噸/年國產T700級碳纖維擴建項目”自2013年立項至今尚未完工，計入在建工程或固定資產賬面值合計4.61億元。2018年1月發行人曾增加項目預算2.5億元。請發行人代表說明：（1）新增預算的合理性，項目建設相關主要合同的履行情況，交易對手情況，是否與發行人控股股東、實際控制人、董監高、主要股東存在關聯關係，項目建設中各項投入與支出的必要性、合理性和真實性；（2）是否存在對相關費用支出進行資本化處理調節業績的情形；（3）項目分次、分批轉固的情況及具體標準，尚未結轉的部分是否存在未能如期完工，或完工後無法達到預期生產效果的風險，減值準備計提是否充分。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　5、報告期內，發行人享受軍品退稅優惠的金額佔利潤總額的比例較高。請發行人代表：（1）結合軍品稅收優惠的最新政策進展情況，說明前述稅收優惠的可持續性，信息披露是否充分；（2）說明《裝備承製單位資格證書》到期後，最新辦理情況，相關風險是否已充分披露。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　四、浙江運達風電股份有限公司

　　（一）基本情況

　　公司的主營業務爲大型風力發電機組的研發、生產和銷售。公司的業務逐步從單一的風電機組研製與銷售，轉向提供風電機組與風電場勘測、風電場運維的一體化服務，並在此基礎上，將業務鏈延伸至風電場的投資運營。公司目前產品主要爲 1.5MW 和 2.0MW 系列風電機組，正在研發的產品爲2.XMW 和 3.0MW 等系列風電機組。

　　2015年、2016年公司產品市場佔有率全國排名第九，2017年升到第八位。

　　公司前身成立於2001 年 11 月 ，2010 年 5 月 28 日整體變更爲股份公司。目前註冊資本22047 萬元。

　　公司擬IPO募資5.9億餘元，用於三個項目及補充流動資金。

　　（二）浙江省國資委爲實際控制人

　　機電集團持有公司股份 13,500 萬股，佔公司總股本的 61.23%，是公司的控股股東。機電集團是由浙江省國資委履行出資人職責的省屬國有獨資企業。因此，浙江省國資委爲公司實際控制人。

　　（三）報告期淨利潤持續下降

　　2015年、2016年、2017年，公司營業收入分別爲38.77億元、31.34億元、32.57億元，扣非歸母淨利潤分別爲11857萬元、9048萬元、8007萬元，持續下降。扣非前的淨利潤也是持續下降的。

　　（四）主要關注事項

　　1、風電補貼退坡，導致下游企業景氣度下降

　　國家發改委自2014 年開始連續三次下調陸上風電項目標杆電價。其中，發改委 2016 年 12 月26 日發佈的《關於調整光伏發電陸上風電標杆上網電價的通知》要求，I-IV 類資源區 2018 年以後覈準的風電項目上網標杆電價將降至 0.40、0.45、0.49 以及0.57 元，已逐步接近國內很多地區的火電標杆電價。一方面，電價的持續下調導致風電運營商倒逼整機製造商降價，從而擠壓整機製造商的利潤空間；另一方面，電價下調後的一段時期內，風電場投資者投資意願下降，風電整機行業景氣度下滑。這也是2015年營收、利潤達到高點後，2016年、2017年業績持續下降的主要原因。

　　2、華能新能源、中國電建依賴度高

　　我國風電投資運營企業主要爲以五大發電集團爲首的國有企業，行業集中度較高，作爲風力發電機組的供應商，公司的客戶主要爲大型發電集團下屬項目公司。公司與華能新能源股份有限公司、中國電力建設集團有限公司、中國三峽新能源有限公司、中國廣核集團有限公司、華潤電力控股有限公司等電力集團建立了長期合作關係，報告期內，前五大客戶收入總額佔當期營業收入的比例分別爲91.93%、93.91%、85.26%。此外，前五大客戶中，發行人對華能新能源的銷售佔分別爲 35.06%、39.93%和 32.48%，對中國電建的銷售佔分別爲 32.11%、32.73%和 20.44%，對少數客戶的依賴度較高。

　　3、自有風電站投資、運營要佔用大量資金

　　公司擬通過本次發行募集的部分資金2.05億元開發運營自有風電場，以進一步提升公司盈利能力。公司開發、經營風電場不存在技術障礙，但風電場投資建設需要佔用大量的資金，對企業的融資能力要求高。如果未來公司的風電整機銷售業務不能提供充沛的現金流，且企業不能及時進行有效融資，公司會存在資金鍊緊張甚至斷裂的風險。

　　4、應收賬款佔資產的比例持續上升

　　報告期內，隨着公司業務的持續發展，應收賬款規模也隨之相應擴大。2015年末、2016 年末和 2017 年末，公司全口徑應收賬款淨額（包含轉列至長期應收款部分）分別爲 175,380.39 萬元、217,573.68 萬元和 269,704.51 萬元，佔資產總額的比例分別爲 33.49%、43.68%和 46.43%。公司的應收賬款金額較大，佔資產的比例逐年增加。

　　5、資產負債率超過85%，有償債風險

　　報告期各期末，公司流動比率分別爲 0.83 倍、0.85 倍和 0.82 倍，資產負債率（母公司口徑）分別爲 86.29%、83.06%和 85.18%。與同行業可比公司相比，公司流動比率較低，資產負債率較高。

　　（五）發審會議詢問的主要問題

　　1、報告期內發行人業績存在一定的波動，其中受風電行業政策影響較大。請發行人代表：（1）結合產業政策、行業趨勢、競爭狀況和公司技術水平、可比公司經營情況等，說明報告期內收入、淨利潤波動的原因及合理性，政策變化對發行人未來生產經營及持續盈利能力的影響；（2）結合與同行業可比公司在市場區域、客戶類型、產品結構、技術研發及主要產品技術參數等方面的比較，說明發行人的行業地位、技術的先進性、核心競爭力，報告期內南方市場銷售收入及佔比逐年增加的原因及合理性，未來在技術研發、產品開發和市場開拓等方面的規劃；（3）結合目前在手訂單及實際執行情況，說明報告期各年訂單執行率逐年降低的原因及合理性，未來的持續盈利能力，是否存在重大不確定性。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　2、發行人在收入確認時點、質保金折現等會計處理方面與同行業部分可比公司不一致，且不同會計處理對發行人報告期內財務數據影響較大。請發行人代表：（1）結合風電機組銷售業務流程、典型合同相關約定條款，以及合同實際執行過程中交貨當年無法完成吊裝的主要原因，到貨款逾期情況，業主交貨通知（或計劃）與交貨進度、驗收單簽署日期是否相符等情況，說明以交貨驗收爲收入確認時點的合理性，產品的主要風險及報酬是否已轉移，收入確認條件是否充分，是否符合企業會計準則的規定；（2）說明報告期內已驗收確認收入但長期未吊裝或併網的項目情況，銷售是否真實，是否存在提前確認收入的情形；（3）說明未對質保金和對應的銷售收入進行折現處理，是否符合企業會計準則的規定。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　3、報告期內，發行人軟件企業退稅優惠佔利潤總額的比例較高。請發行人代表：（1）結合風電行業可比公司情況，說明軟件企業退稅優惠佔利潤總額比例較高的合理性，是否符合行業慣例，發行人是否對稅收優惠存在重大依賴；（2）結合軟件企業退稅優惠的申報條件、程序及審批流程，說明發行人申報退稅優惠的具體過程、依據，退稅是否合規；（3）結合報告期內產品銷售收入、軟件產品與風電機組的對應關係、銷售合同的條款約定等，說明軟件產品銷售收入的計算方法，與風電機組硬件銷售收入是否可明確區分，該退稅優惠是否具有可持續性，對發行人持續盈利能力的影響。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　4、報告期內，發行人應收賬款持續增加。請發行人代表：（1）結合應收賬款逾期情況、期後回款情況、與同行業可比公司的比較情況，說明應收賬款的減值計提政策是否謹慎，減值計提是否充分；（2）說明是否在各資產負債表日對質保金形成的長期應收款進行減值測試，減值計提是否充分。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　五、 廣東日豐電纜股份有限公司

　　（一）基本情況

　　公司是一家自主研發並專業製造橡套類電線電纜的企業，主要從事電氣設備和特種裝備配套電纜的研發、生產和銷售，產品主要包括空調連接線組件、小家電配線組件、特種裝備電纜和其他電纜四大類，並廣泛應用於家用電器、機器人、風力發電、海洋工程、港口機械、建築機械、造船業、電動工具、儀器儀表、計算機通訊控制等領域。橡套類電線電纜屬於電線電纜行業中的電氣裝備用電線電纜細分行業，其使用熱固性橡膠材料，有其它材料電纜所難以比擬的優越性。

　　公司成立於2009年12月，三名自然人共同作爲發起人發起設立股份公司。目前註冊資本1.29億餘元。

　　本次擬發行新股不超過 4302 萬股。募資項目兩個：

　　（二）控股股東和實際控制人

　　馮就景持有公司81.48%的股份，爲公司控股股東、實際控制人，現任公司董事長，擁有香港臨時居民身份證和岡比亞共和國永久居留權，1964 年生，初中學歷。

　　（三）報告期業績持續增長

　　2015年、2016年、2017年，公司營業收入分別爲 67708萬元、83454萬元和 125954 萬元，扣非歸母淨利潤分別爲 1854萬元、4849萬元和 6148萬元。

　　（四）發審會議詢問的主要問題

　　1、報告期內，發行人營業收入和淨利潤均快速增長；但2014年、2015年期間，業績曾出現大幅波動。請發行人代表：（1）結合下遊市場需求變化、主要客戶的經營情況、公司核心競爭力等，說明2014年、2015年期間業績大幅波動、2016年以來收入又快速增長的原因及合理性，是否與同行業可比公司情況一致，業績波動的影響因素是否已消除，未來是否仍存在業績大幅下滑的風險，相關信息披露是否充分；（2）說明首次IPO申報中主要關注問題及落實整改情況，2015年、2016年財務費用持續減少、資產減值損失變化，以及2016年淨利潤增幅明顯大於營業收入增幅的原因及合理性，報告期內毛利率與同行業可比公司的差異原因及合理性。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　2、發行人披露，其產品銷售價格主要採取“成本+目標毛利”定價模式，毛利率受原材料銅材價格的影響較大，呈反方向變動關係。請發行人代表說明：（1）採用“成本+目標毛利”定價模式的原因及合理性，是否符合行業慣例；（2）“成本+目標毛利”定價模式的具體內容，“目標毛利”的確定依據和方法；（3）報告期內毛利率波動的影響因素，2018年毛利率未與銅材價格呈反向變動關係的原因及合理性；（4）自2017年下半年開始協商提價的具體過程，客戶同意提價的原因及合理性，是否符合行業慣例；（5）同類產品不同客戶毛利率差異較大原因及合理性。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　3、報告期內，發行人向主要客戶美的集團、格力電器的銷售金額及佔比逐年上升。同時，格力電器下屬公司格力電工爲發行人報告期內第一大供應商。請發行人代表說明：（1）與主要客戶的合作歷史、交易模式及主要合作條款等，報告期內對主要客戶銷售收入的變化情況及原因，在主要客戶同類產品總採購量中的份額及排名情況，未來與主要客戶交易的穩定性、可持續性；（2）通過格力電工採購銅杆的原因及合理性，採購定價的公允性，是否符合行業慣例，採購比例逐年上升的原因，是否對格力電工存在重大依賴。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　4、請發行人代表說明：（1）報告期內應收款項增加較快的原因及合理性，是否存在放鬆信用政策刺激銷售的情況，應收賬款的期後回款情況和逾期情況，壞賬計提政策是否謹慎，減值計提是否充分；（2）報告期內銷售費用率、管理費用率持續下降的原因及合理性，是否存在通過壓低期間費用率調節利潤的情形；（3）報告期內期貨交易的情況及相關風險，相關內控制度及執行的有效性；（4）實際控制人近親屬夫妻分別擔任倉庫收發環節負責人，對內部控制有效性的影響。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

　　5、報告期內，發行人存在通過勞務外包方式解決部分訂單生產的情況。請發行人代表說明：（1）2016-2017年度，勞務外包人員數量與其產量不匹配的原因及合理性；（2）報告期內勞務外包工價高於正式員工平均單位工資的合理性；（3）勞務數量及費用變動是否與發行人經營業績相匹配，勞務定價是否公允，是否存在跨期覈算等情形，是否存在通過勞務公司輸送或者轉移利潤的情形。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。