褚健案尚無定論，重壓之下的中控集團，卻幾近失控。

文/《財經國家週刊》記者 汪崢

當中控集團統計出2014年高達20%的離職率時，國務院參事、科技部原祕書長石定環憂慮道：中國控制系統領域的自主產業正面臨着“全軍覆沒”的危險。

2013年10月，準備參加中國工程院正式候選人答辯的中控集團創始人、浙江大學副校長褚健因涉嫌貪污、挪用公款、行賄等行爲被拘。創立於1993年並一路猛進的中控集團隨之陷入困境。

去年4月，中國工程院信息與電子工程學部院士蘇君紅、周立偉，中國工程院兼國際宇航科學通訊院院士、中國製導系統工程技術專家鐘山等，聯名致信國家安全委員會，遞交了一份“緊急報告”。

報告認爲，中控集團“國內最爲領先”的自動化控制技術及信息安全技術研發若受影響而延緩，“後果不可想象”。

“但現在不知道怎麼往前走，只有暫時停下來。”中控集團工會主席章全告訴《財經國家週刊》記者：“沒有了主心骨，就沒有了好辦法。”

2014年8月，浙江省人民檢察院移交褚健案至湖州市檢察院審查起訴；之後分別於9月30日及12月16日兩次退回補充偵查。春節前夕，檢方對褚健提起公訴。

褚健案尚無定論，重壓之下的中控集團，卻幾近失控。

龍禧擔保案

深冬杭州。錢塘江畔的中控科技園與浙江大學之江校區隔江相望，即便週末，也能看到躊躇滿志的年輕人進出往來。

這家制訂出中國自動化領域第一個國際標準，被譽爲“中國霍尼韋爾”的明星企業，如今舉步維艱。

2014年12月26日，中控集團向褚健代理人遞交“關於解決中控集團資金困難的請示”道：“中控集團在龍禧擔保案發生後，資金短缺問題尤爲突出”，明確提出春節前還需要籌集4500萬元左右資金以維持正常運營。

2014年5月8日，浙江省人民檢察院因褚健案“扣押”中控資金共10015萬元。此外，因捲入“龍禧擔保案”，中控集團的銀行授信無法獲批，無疑雪上加霜。

中控集團今年1月5日向浙江省人民檢察院提交的資產覈查申請顯示，“龍禧擔保案”導致的合計缺口資金，已高達3億元以上。

《財經國家週刊》記者多方瞭解到，“龍禧擔保案”源於浙江龍禧投資集團(下稱“龍禧”)於2010年11月中標的紹興市紹興縣匯金廣場項目。項目中標後，以房地產開發及酒店經營爲主業的龍禧希望中控集團與本地另一家企業爲此擔保3.8億元。

據當時主要負責起草擔保報告的中控集團副總裁趙忠平回憶，因擔保數額巨大且中控集團對龍禧並不知底，起初褚健並未同意龍禧的擔保請求，直到“後來孫優賢老師出面做工作後，許永傑(龍禧集團董事長)多次找了褚老師(褚健)和金老師(金建祥，中控集團總裁)，才同意爲龍禧集團擔保”。

趙忠平提及的孫優賢，是中國工程院院士，也是我國高校首批國家級工程中心之一——浙江大學工業自動化國家工程研究中心主任，此中心副主任便是褚健。

另一名中控高層則告訴《財經國家週刊》記者，龍禧請求中控集團的兩次擔保，均以書面報告形式送至褚健，而非面議，報告中“龍禧真實的資金、經營情況並不屬實”。對此，記者試圖採訪金建祥覈實未果。

2011年，龍禧集團資金短缺，無法支付轉讓標的公司的2.28億元尾款。紹興縣政府決定設立國資平臺公司出面解決，但仍須中控集團提供擔保。

“對於一家資金短缺、問題嚴重的公司，不管是誰，若瞭解實情，都肯定不會再爲其擔保。”中控技術股份有限公司(下稱“中控技術”)副總裁賈勳慧告訴《財經國家週刊》記者：“因擔保數額巨大，一旦出現問題，中控集團將不堪重負”。

次年12月，未兌現歸還借款及利息要求的龍禧再次要求中控集團續保，被明確拒絕。

2014年7月，龍禧資金鍊斷裂，紹興市中級人民法院凍結了龍禧及中控集團的銀行賬戶並查封、扣押相應價值的財產。

中控集團工會主席章全說，中控集團不僅企業發展難以爲繼，“生存也走到了前所未有的危機階段”。

財務困境

章全的另一身份，是中控集團旗下、以“智慧城市”爲核心業務的中控信息技術有限公司(下稱“中控信息”)副總裁。

中控信息在其所涉足的軌道交通、智能交通、水務、建築、醫療、公用工程等行業的系統集成項目在國內處於優勢地位，承接項目多爲大型工程甚至全覆蓋一座中小型城市。

對銀行授信額度要求較高的中控信息，在中控集團的資金困境中表現得尤爲明顯。“至少要把公司撐下去。”章全說，但在融資過程中，卻發現路已被堵死。

早在2013年11月12日，浙江省人民檢察院便發函至中控集團，要求“暫停辦理股權轉讓、股權質押、變更工商等級等相關手續”，以“保證(褚健案)偵查工作順利進行”。

這讓中控壓力驟增。無法依託商業銀行支持，意味着面對資金短缺時，“向外部借款成爲唯一選擇”。

無奈之下，中控信息於2014年2月25日、10月23日、10月31日、12月10日、12月12日分別就增資擴股事宜進行討論和決議。

在10月23日的增資擴股討論中，中控信息召集各部門負責人共96人，通報公司經營狀況。記錄顯示：“褚健案”前，中控信息年合同額達15億元，其2013年在各大銀行的授信總額達8.5億元。

但“龍禧擔保案”後，銀行授信集中到期，無法融資、無法開具保函的中控信息業務急劇萎縮：2014年第三季度合同額相比第二季度環比下降24%，利潤下降22%，且“情況還在繼續惡化”，“處理不慎可能會將公司帶入破產倒閉的境地”。

在2014年2月25日的董事會會議決議中，中控信息計劃以不低於每股4元的價格“向外部某特定法人股東增發20%～25%的公司股份”。

12月1日，中控信息召開股東會，同意新進股東將持1200萬股公司股權。

至12月12日，中控信息致信褚健代理人，告知以定向招標形式，根據6家企業的投資意向及估價條件，確定公開募資投資者。

但褚健代理人卻否決了通過定向招標公開募資的形式。

不僅如此，褚健刑事辯護律師鍾煒更向中控信息發送了緊急律師函，以前述浙江省人民檢察院的函文爲據，警告中控信息此舉“違反檢查機關禁令”，增資行爲“涉嫌違法”。

中控信息的增資意圖擱淺，徹底陷入財務困境。

褚健之妻陳亞秋在向《財經國家週刊》記者解釋緣由時表示，對於中控集團目前所面臨的諸多問題，作爲褚健妻子，有義務和責任幫助解決，但褚健被捕後至今，匿名電話、信息對其及女兒的騷擾、恐嚇從未間斷。

陳亞秋認爲：“有數家公司覬覦中控集團及關聯企業、下屬公司的資產”，並“妄圖以合法手段竊取中控系公司多年來由褚健、管理層及全體員工創造的成果”。

在中控信息定向招標的6家企業中，杭州巨星科技股份有限公司(下稱“巨星科技”)及浙江正泰電器股份有限公司(下稱“正泰電器”)與中控集團的關係，格外微妙。

股權易主

“2013年年底至2014年年初，我主持了公司第一輪融資運作，估值達到3億元；而2011年公司成立時的註冊資本僅3000萬元。”原中易和節能技術有限公司總經理鄒驍向記者談及中控集團的新型產業時介紹。

雖如此，鄒驍卻選擇在2014年8月辭職。原因在於“公司引入了一些對我們產業發展不合適的投資人”，如此一來，“中控曾經的精神便不在了”。

鄒驍眼中的“不合適的投資人”，即爲巨星科技。

同於中控集團成立於1993年的巨星科技，是一家專業從事中高檔手動工具、電動工具等工具五金產品開發、生產和銷售的企業，目前已發展成爲“亞洲最大、世界排名第六”的手動工具企業，並逐步實現跨行業經營。其創始人仇建平現爲浙江省工商聯副主席。

2011年初，褚健將其持有中控技術9%的股份轉讓於正泰電器，獲得資金1.2億元(繳納個人所得稅後實獲資金1億元)。

隨後，褚健將這筆資金中的4500萬元，轉借給中控集團副總裁施一民、張偉寧及浙江創瑞投資諮詢有限公司(下稱“創瑞投資”)，作爲中易和組建啓動資金。同時，褚健又直接借款4000萬元給中易和作爲流動資金。

2011年3月19日，中易和正式成立，註冊資金6000萬元，法人代表施一民。施一民出資2100萬元，持股35%；金建祥出資1500萬元，持股25%；張偉寧出資900萬元，持股15%；創瑞投資出資1500萬元，持股25%。

7月21日，中易和註冊資金增至6600萬元，新增600萬元由杭州偉明投資管理公司(下稱“偉明投資”)認繳，持股9.09%。

2014年5月8日，巨星科技發佈公告稱已與創瑞投資簽署股權轉讓協議，以1800萬元的股權轉讓價格受讓創瑞投資持有的中易和22.72%的股份。

巨星此份公告發布得極爲突然。對此，毫不知情的褚健妻女表示“難以接受”。

5月23日，創瑞投資突然向中國證監會[微博]遞交“緊急報告”，表明創瑞投資持有的股權轉讓協議書“並不代表實際股東權利”，所以“相關文件、協議存在法律效力瑕疵”，要求中止並撤銷創瑞公司與巨星公司的股權轉讓協議。

對此，巨星科技董事長仇建平未作公開回應，公司分管投資事宜的副總裁何天樂則向《財經國家週刊》記者解釋：在此股權收購交易中，“並不知情創瑞投資爲褚健代持的內幕”。

因此，6月21日，巨星科技發佈第二份公告。公告顯示中易和股東已整合變更爲創瑞投資和偉明投資，分別持股77.273%、22.727%。

股東整合變更後，巨星科技廢除與創瑞投資的股權轉讓協議，轉而增資4589萬元持有偉明投資股權30.09%，從而間接持有了23.251%的中易和股權。

7月17日，巨星科技再發第三份公告，通過偉明投資增資中易和並持有偉明投資88.66%的股權，巨星公司間接持有中易和股權增至 26.68%，實際成爲中易和第一大股東。

成爲中易和第一大股東後，巨星科技股價從2014年4月的每股8.8元上升至當年9月的每股12.8元。9月9日、10日，仇建平及其妻王玲玲通過深圳證券交易所[微博]大宗交易系統合計出售所持巨星科技股份3900萬股。

誰的中控

“我從未見過一家股權變更如此頻繁的企業。”資深商業顧問黃惟洪在對褚健被捕前中控集團及旗下公司歷年股權變更進行分析後發現：公司成立初期，基本均由褚健解決資金投入，待公司運營正常後，“創始人的持股比例逐漸縮小”。

《財經國家週刊》記者梳理中控集團歷年股東變更記錄發現：2002年11月，中控集團的註冊資金由1500萬元增至2000萬元，褚健通過受讓及認購成爲持股60%的第一大股東。經過多輪減持，目前在中控集團及中控系12家子公司中，褚健持有的股份共計30%左右。

2009年11月，褚健辭去集團職務，至2013年7月，期間經歷5次人事變動後，中控集團的股東變更爲：浙江致高投資管理有限公司持股80%，浙江昌瓏投資管理有限公司持股15%，浙江創瑞投資諮詢有限公司持股5%。

而上述3家投資公司中，前兩家法人代表分別爲集團董事趙忠平和褚敏。

在中控集團旗下12家子公司中，規模較大的中控技術、中控信息、中易和的股權結構均經過多次變更。

中控技術自1999年成立至今，股權變更共計24次，相比中控集團，公司管理更爲成熟的中控技術，其股東構成由最初的一家機構、兩名自然人，最終變更爲10家機構及113名自然人。如前所述，褚健所持有的9%股份，已於2011年轉讓於正泰電器。

中控信息在經歷15次股權變更後，註冊資金由1999年的3000萬元增至2014年的1.1億元，褚健於2009年辭去董事。目前中控集團持股佔比50.28%，中控集團副總裁張偉寧、中控信息副總裁王建軍分別持股12.57%和32.96%，另外4.19%則由浙江大學創業投資公司持有。

“中控集團各公司的股權變更情況基本相似。”中控集團法律顧問、浙江省律師協會副會長沈田豐說，“中控集團管理層及技術人員所持的股份，其實很多就是褚健直接送的。”

賈勳慧稱，正泰電器早於2011便表示希望可受讓更多股份，以成爲中控集團的第一大股東。

《財經國家週刊》多方瞭解到，在中控信息增資過程中，巨星科技對中控信息的估價爲每股7.1元，而正泰電器的估價則高達每股9.1元。

巧合的是，正泰和巨星這兩大中控主要的外部股東，其負責人均在浙江省工商聯擔任要職。正泰集團董事長南存輝[微博]爲浙江省工商聯主席，巨星科技董事長爲浙江省工商聯副主席。

章全則認爲，引入外部民間投資是迫不得已的長遠考慮，眼前最重要的是“守住中控集團的成果，尤其是新型產業不能丟掉”。

“沒有褚健，就沒有中控。”沈田豐向《財經國家週刊》記者表示，“這句話在任何時間、任何地點說，我想誰都不會有異議。”

爭搶中易和

雖然巨星科技副總裁何天樂表示對中易和的投資“只佔巨星集團很小的一部分”，目的是“幫助中易和渡過難關”，但中控技術副總裁賈勳慧及原中易和節能公司總經理鄒驍等人卻認爲，巨星集團如此“勢在必得”，實爲“趁人之危”。

中易和股權易主後，褚健案另一刑事辯護律師周澤告訴《財經國家週刊》記者，巨星科技收購中易和事宜發生在褚健被羈押且律師無法會見期間，褚健後來得知此消息後尤爲痛心，“因爲中易和絕對是中控最具潛力的新秀”。

2011年初成立的中易和共由4家公司組成，分別爲中控研究院有限公司、中控太陽能技術有限公司、國自機器人技術有限公司及中易和節能技術有限公司。

褚健曾表示，4家公司分別致力於“支持國防軍工、聚光太陽能、機器人和節能技術產業這些國家戰略性新型產業”，“數年內即可形成上百億元的產業規模”。

中控多名高層均表示，褚健成立中易和的目標，實則在於通過10年時間再打造一箇中控。

“中易和涉足的各領域前景巨大。”賈勳慧對《財經國家週刊》記者表示，他及中控集團總設計師黃文君曾多次向褚健表達成立中易和的擔憂，例如太陽能光熱的研發項目“又是一個世界難題”，但中控的特點就是“敢於冒險”。

“褚健和金建祥、施一民等可以說是中控集團的黃金組合。”沈田豐評價道：褚健負責的是戰略規劃，金、施則將其執行到位。

事實證明，中易和不負衆望。《財經國家週刊》瞭解到，中易和各公司致力的新型產業均已取得突破性成果：

可實現全天候、全自助巡檢的國自機器人在“國家電網[微博]2014年第一批變電站智能巡檢機器人”項目中，中標4個標段。

中控太陽能技術有限公司於青海德令哈建設的50MW塔式太陽能熱發電站，爲中國第一座商業化運營的太陽能熱發電站，領先國家巨資投入的中科院八達嶺太陽能熱發電實驗電站。

此外，中易和節能技術有限公司不僅承擔了國家節能中心全國重點用能單位監測平臺的建設，更在浙江建設完成全國首個省級智慧能源監測中心。

長江證券對中易和進行估算認爲，其各領域的潛在市場容量可能超過1000億元。

2014年11月12日，巨星科技晚間公告擬使用自有資金5000萬元投資設立全資子公司“杭州巨星機器人技術有限公司”；15日，巨星科技再發公告，擬出資4141.9萬元增資入股中易和國自機器人技術有限公司，佔其增資後註冊資本的26.94%。

與此同時，巨星科技也重新對公司戰略進行了定位：將中易和作爲“投資、創新、創新平臺”，依靠中易和旗下4公司“共同開創發展新能源、節能、機器人、國防裝備自動化產業”。

“可以說，誰控制了中易和，誰就控制了中控的未來。”中控集團一高層負責人對《財經國家週刊》表示。

使命與任務

不同於“中控系”其他公司，中控研究院承擔着“最不會產生直接的經濟效益”的科研攻關項目，且多爲“對國家作用巨大”的趨勢性領域。

“這段時間頭髮全白了，因爲關鍵項目的研發目前均處於基本停滯的狀態。”中控研究院副院長阮偉嘆道。

阮偉在中控研究院分管軍工項目及信息安全業務。中國在軍用裝備上使用的大多是西門子等國外品牌的控制系統。2010年10月發生的‘震網’病毒攻擊伊朗布什爾電站控制系統事件，印證了國家、軍隊信息化建設依賴國外裝備的危險性。這一領域一旦出現問題，“國家的政治損失和經濟損失則難以估量。”阮偉說，中控很早就開始佈局相關領域的研發工作。

常年從事公司研究的知名財經作家吳曉波[微博]，曾形象描述這些項目爲信息化時代的“後門技術”，“事關國家軍事及重大產業安全”。而在此領域，中控集團爲“我國唯一可以與美國抗衡的、自主知識產權的國家工業控制系統信息安全領域的高科技企業”。

阮偉對《財經國家週刊》記者坦言，中控研究院所致力的軍工研發項目雖然取得重大突破，但至今尚未簽訂合同。此外，所有研發費用均由中控集團投入，項目成果及知識產權名義上則全歸浙江大學。

“若一家民營企業總是站在國家的角度來考慮技術的發展，其實是不堪重負的。”賈勳慧說，內部也有爭議。

褚健卻堅持己見。陳亞秋說，褚健早年在日本留學時，導師曾對他說過，日本在國際上的成就和地位，離不開科研人員作出的重大貢獻，“這對褚健的刺激很大”。

一旦“旗杆”倒了，“人心便散了”。阮偉說，褚健一事，導致各項工作陷入困境。目前中控研究院主要研發人員已離職1/3，而此領域人才格外難得：“既要精通控制系統，又要熟知信息安全，更要完全將兩者結合起來”。

此外，項目研究成果多涉及國家祕密，辭職離開的研發人員一旦不小心“泄密”，“誰也擔不起這樣的責任”。

“我們也開過很多次會議討論。”阮偉直言：“很多次都想直接放棄此前的投入，將這一塊研發停掉算了。”

中控前史

文/《財經國家週刊》記者 汪崢

1993年，30歲的浙江大學教授褚健受命創辦浙大工業自動化公司，此爲中控集團前身。

“其實，從浙大工業自動化公司起，褚健便是自籌資金。”中控集團法律顧問沈田豐說， “公司起步則是依靠褚健借來的20萬元。”

1999年，中共中央、國務院頒佈《關於加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定》，證監會推動高科技企業上市，浙江大學將三塊優質資產：中控、半導體廠和快威科技合併成浙大海納，當年便上市成功。

上市後，由於浙大海納管理層決定將主要精力用於發展半導體產業，忽視了中控的自動化及快威科技的電子系統兩大領域。快威科技和中控自動化很快便開始“自謀出路”。

2002年，浙大海納董事會通過決議，退出其在中控的股份，浙江大學亦決定將90%的海納控股權轉讓於民營企業飛天集團。

此後，“快威”這塊曾經響亮的招牌“開始逐漸淡出人們視野”。飛天集團則製造了轟動一時的“掏空”浙大海納等上市公司案。

“中控隨後在自動化控制領域殺出了一條血路。”國務院參事、科技部原祕書長石定環感慨不已：從“自由組合、自主決策、自籌資金、自負盈虧”到實現真正的“產學研結合”，“中控”都是典範。

領域內“唯一”

自動化控制系統滲透各個領域，是大型工業工程的“大腦”。

中控集團總設計師黃文君向《財經國家週刊》記者介紹道：“在冶金、化工、機械製造等生產過程中，各種重要指標如溫度、厚度、速度、壓力等，均依賴於自動化控制系統的調節和監測。”

自動化控制系統則不僅須“24小時全天運行”，而且“不能出現故障”，技術要求及售後保障極爲嚴苛，所以“國外根本不相信中國可以自主研發成功”。

石定環告訴《財經國家週刊》記者：全球工業中央控制系統長期被美國通用、霍尼韋爾、德國西門子、日本橫河(電機)等跨國公司壟斷，就中國市場而言，“幾乎是霍尼韋爾的天下”。

以SUPCON (Super Control)命名的“中控”，野心勃勃。“當時我們什麼都沒有，但褚健的目標卻十分明確——成爲中國的霍尼韋爾。”中控集團副總裁施一明說。

1990年代開始，國家便投入上億元資金開展工業中央控制系統的國產化研究。“但由於當時科研院所體制的束縛，沒有一家達到產業化目標。”石定環回憶道，在國家加大鼓勵科研人員創新、創業的環境下，直到2005年前後，才形成3家在此領域取得突破的企業：浙江中控集團、上海新華集團以及北京和利時集團。

這3家企業均由科研人員創辦，中控集團爲留日回國的化工生產過程自動化及儀表專業博士褚健創辦，新華集團爲中國火電控制領域專家李培植創辦，和利時集團則爲海歸博士、自動控制和系統辨識學者王常力創辦。

2004年，美國通用電氣收購上海新華集團，持股90%。僅僅一年，雙方便合作破裂。起因源於2005年新華集團銷售額從8億元急劇下跌至4億元。至2011年，新華集團年營業額不足3億元。

同樣在2011年，“7·23”甬溫線動車事故震驚全國，因事故中的D301、D3115列車均採用和利時集團與日本日立公司合作製造的CTCS-2列車自動控制系統，導致和利時集團深陷輿論討伐。

“當年鐵道部門急於縮小事故影響，在未進行充分調查的情況下，某種程度上讓和利時集團成爲了替罪羔羊。”石定環說。褚健被捕半個月後，和利時集團董事長王常力宣佈辭職，“黯然退出”。

如此一來，中控集團便成爲中國自動化控制系統領域裏完全自主創新並可抗衡國際巨頭的“唯一”成果。以自動化控制系統爲基礎，中控集團在其延伸領域陸續組建中易和、中控技術、中控信息、中控軟件、中控儀表等12家“中控系”公司。

首個國際標準

2007年，中控全線突破。年初，中控獲得中石化[微博]武漢分公司“油品質量升級煉油改造工程”項目的合同，標誌着國產自動化控制系統首次全面進入高端市場及大型石化項目。

“很難，壓力太大。”施一明對當時情形記憶猶新，中石化曾“警告”中控集團：“若失敗，十年之內別想再進入中石化”。

一年後，中石化武漢分公司自動控制系統成功投運。隨後，中石化北海、塔河、安慶、長嶺、川維、茂名、揚子、石家莊等分公司相繼與中控集團簽訂大單，而北海石化項目更爲“國產自動控制系統首次進入千萬噸級煉油化工一體化、基地化、大型化的聯合裝置”。

早在2005年底，中控集團制定的工業通信網絡標準EPA(Ethernet for PlantAutomation)便正式被IEC(國際電工委員會)發佈爲國際標準，實現中國自動化領域國際標準零的突破。據中國國家標準化管理委員會統計數據顯示，在目前約1.6萬項國際標準中，國外機構的制定佔比爲99.8%，即中國參與制定的國際標準不足2‰。

“可以說，在自動化控制系統領域，已經沒有中控做不成的項目。”曾負責中控集團海外業務拓展的中控軟件技術有限公司總經理俞海斌對《財經國家週刊》記者表示，不僅如此，在發達國家的成熟市場外，中控集團在伊朗、印度、泰國、巴基斯坦及非洲國家也取得不俗業績。

此外，俞海斌統計，目前中控集團在國內控制系統的市場份額達到了30%，使“霍尼韋爾在我國市場的報價降低了1/3”。

對於中控集團的能力，或許跨國行業巨頭——霍尼韋爾看得更爲明晰。《財經國家週刊》記者從相關部門、專家及中控高層獲知，早於2005年，霍尼韋爾便對中控集團表達了收購事宜。

雖然霍尼韋爾答覆《財經國家週刊》記者“從未有過此意向”，且“作爲競爭對手，也不便評價中控集團”，但俞海斌卻能清楚記得：“當時霍尼韋爾各主要高管是直接包機過來與我們談判的，很重視。”

不過“褚健拒絕了霍尼韋爾出價1億美元的股權收購提議”，中國工程院院士、浙江大學教授楊華勇說。

“原因很簡單。”瞭解中控相關情況的泰來發展有限公司董事經理黃惟洪認爲，新華集團與通用電氣合作失敗的教訓一定程度上說明了很多問題，而中控的目標一直很明確：“不做國外代理，只做自主品牌”。

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