商業銀行理財新規淺析
作者：王東
9月28日，銀保監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱「理財新規」），作為《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱「資管新規」）的配套實施細則公布，在7月20日發布的《商業銀行理財業務監督管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱「理財新規徵求意見稿」）的基礎上，對理財產品投資範圍、銷售管理和過渡期安排等方面做了進一步明確，增加了可操作性。
一、進一步明確了理財產品的投資範圍
《資管新規》對資管產品的投資範圍按公募產品和私募產品做了框架性的規定，但對市場比較關心的資產證券化產品投資、非標投資等方面並未明確，《理財新規》對上述方面進行了明確。
（一）資產證券化產品投資
《理財新規徵求意見稿》對理財投資的資產證券化產品的範圍定義為「在銀行間市場發行的信貸資產支持證券（信貸ABS）、在交易所市場發行的企業資產支持證券（交易所ABS）」，按此定義在銀行間市場發行的資產支持票據(ABN)不在銀行理財投資範圍。
《理財新規》對理財投資的資產證券化產品範圍定義為「在銀行間市場和證券交易所市場發行的資產支持證券」，不僅包括信貸ABS和交易所ABS，更包括近年來快速發展的ABN，上述範圍已涵蓋市場上主流的資產證券化產品。
值得注意的是，《理財新規》還明確規定理財產品不得直接或間接投資於本行發行的次級檔信貸資產支持證券，延續了《資管新規》的相關要求。
（二）非標投資
《理財新規》明確了公募理財可以投非標，而且公募的銷售起點降至1萬元，較《資管新規》出台時的對非標投資難以為繼的市場預期已大大放鬆，主要的約束在於期限匹配和限額。
在期限上，《理財新規》要求理財產品投資於非標債權資產的終止日不得晚於封閉式理財產品的到期日或開放式理財產品的最近一次開放日。
在限額上，《理財新規》要求理財產品在任一時點投資非標餘額不得超過理財產品凈資產的35%或本行總資產的4%，該規定源自於銀監會於2013年3月出台的《關於規範商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發[2013]8號）。
此外，《理財新規》要求商業銀行全部理財產品投資於單一債務人及其關聯企業的非標準化債權類資產餘額，不得超過本行資本凈額的10%，延續了統一授信管理的相關規定。
（三）股票投資
《理財新規》允許公募理財通過投資各類公募基金間接進入股市。 「在理財業務仍由銀行內設部門開展的情況下，放開公募理財產品不能投資與股票相關公募基金的限制，允許公募理財產品通過投資各類公募基金間接進入股市。」同時，「理財產品投資公募證券投資基金可以不再穿透至底層資產。」此項規定為理財資金間接進入股市提供了條件。而且，銀行通過子公司開展理財業務後，允許子公司發行的公募理財產品直接投資或者通過其他方式間接投資股票。
二、對結構性存款業務進行了規範
《資管新規》出台時，市場普遍認為傳統的保本理財產品將會消亡，於是有不少銀行將結構性存款將成為保本理財的替代品，但由於並沒有結構性存款業務的監管規定，部分不具備衍生品交易資格的銀行甚至發行了行權條件根本不可能發生的「假結構性存款」。
《理財新規》首先在定義上對結構性存款做了明確規定，結構性存款是指商業銀行吸收的嵌入金融衍生產品的存款，通過與利率、匯率、指數等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔一定風險的基礎上獲得相應收益的產品。
在操作上，《理財新規》明確商業銀行發行結構性存款應當具備相應的衍生產品交易業務資格。衍生產品交易部分按照衍生產品業務管理，應當有真實的交易對手和交易行為。
在管理上，《理財新規》規定結構性存款應當納入商業銀行表內核算，按照存款管理，納入存款準備金和存款保險保費的繳納範圍，相關資產應當按照國務院銀行業監督管理機構的相關規定計提資本和撥備。
三、增加了理財產品銷售環節的部分規定
在理財產品銷售環節，除了《資管新規》所規定的銷售內控體系與制度建設、風險等級匹配、不得宣傳預期收益率等要求外，《理財新規》還增加了如下規定：
一是銷售起點，除了私募理財延續了《資管新規》的要求外，對公募理財的銷售起點有所降低。《理財新規》規定，商業銀行發行公募理財產品的，單一投資者銷售起點金額不得低於1萬元人民幣。
二是銷售前的登記，《理財新規》做了統一規定：發行公募理財應當在銷售前10日，在全國銀行業理財信息登記系統進行登記，發行私募理財應當在銷售前2日，在全國銀行業理財信息登記系統進行登記。
三是私募理財銷售，引入不少於24小時的投資冷靜期。實際上，在證監會及前保監會所監管的私募產品中早有投資冷靜期的概念，本次《理財新規》引入投資冷靜期也是為了保持統一標準。
四、對過渡期安排有所放鬆
在過渡期時間上，《理財新規》與《資管新規》保持一致，截止至2020年12月31日。但在過渡期內的具體操作上，《理財新規》有所放鬆，主要體現在：
一是銀行結合自身實際情況，按照自主有序方式制定本行理財業務整改計劃，明確時間進度安排和內部職責分工；
二是對於存量理財產品，商業銀行可以發行老產品對接存量理財產品所投資的未到期資產，但應當嚴格控制在存量產品的整體規模內，並有序壓縮遞減；
三是過渡期結束後，對於因特殊原因而難以回表的存量非標準化債權類資產，以及未到期的存量股權類資產，經報監管部門同意，商業銀行可以採取適當安排，穩妥有序處理。
五、對理財子公司有進一步的政策利好
《理財新規》規定商業銀行應當通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業務；暫不具備條件的，商業銀行總行應當設立理財業務專營部門，對理財業務實行集中統一經營管理。目前，銀保監會已經起草《商業銀行理財子公司管理辦法》，將作為配套制度適時發布實施，並且在操作上有望進一步放鬆：
一是銀行通過子公司開展理財業務後，允許子公司發行的公募理財產品直接投資或者通過其他方式間接投資股票。
二是未來理財子公司發行產品時，有望不強制要求客戶到網點進行面簽。按現行監管要求，個人首次購買理財產品時，應在銀行網點進行風險承受能力評估和面簽。不強制在網點面簽主要是為了順應當前客戶購買理財產品的主流方式，例如手機銀行、網上銀行等。
三是有望放開對理財子公司放開銀行理財分級產品許可權。《理財新規》禁止了銀行理財產品分級，而《資管新規》並未禁止資管產品分級，未來可能對理財子公司放開分級產品的相關要求。
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