千呼萬喚始出來。2019年3月1日，證監會發布《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》和《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》，次日凌晨，科創板管理辦法正式出臺，至此，科創板“2+6”相關制度規則敲定，進入落地實施階段。

　　科創板上馬，註冊制落地

　　科創板創造了A股市場多個第一，首先體現在推行註冊制。其實，早在2013年，《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》就明確提出，推進股票發行註冊制改革。這是註冊制改革第一次寫進黨的文件；2015年，“實施股票發行註冊制改革”寫入政府工作報告；2018年8月，證監會再次提出：“推進股票發行註冊制改革”。

　　在之前的階段，監管者需要在經濟效益、社會穩定等多種目標間達成平衡，在市場不成熟的情況下，只能實行嚴格的審批制。隨着經濟的發展，審覈制逐漸顯露出其不利於企業融資和發揮市場調節機制的弊端。而隨着我國資本市場發展逐漸趨於完善，以信息披露爲核心監管理唸的發展和監管機構專業素養提升爲註冊制的實行奠定了基礎，錦天城律師事務所合夥人何周表示。

　　全速推進，擺好位置

　　科創板的全速推進是可預見的。近兩年不少高新技術企業遠赴美股、港股上市，要想留住高新企業，提高資本市場服務創新企業能力、增強市場包容性迫在眉睫，改革是早晚的事。過去幾年，關於“新興板塊”的探索從來沒有停止過。2015年12月，國務院常務會議確定建立上海證券交易所戰略新興板；2018年3月，國務院辦公廳轉發證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》提到“支持創新企業在境內資本市場發行證券上市”。

　　設立科創板，是深化資本市場改革的具體措施，通過增強資本市場對實體經濟的包容性，能夠更好地服務具有核心技術、行業領先、有良好發展前景及口碑的企業，也能進一步完善支持創新的資本形成機制。這次改革在發行、交易、信息披露、退市等各個環節進行制度創新，建立健全以信息披露爲中心的股票發行上市制度。

　　何周表示，根據科創板的定位和科創企業的特點，監管機構設置了多元包容的上市條件，但也設置了投資者適當性的要求，在鼓勵創新與防控風險之間尋求平衡。科創板試點註冊制，境外上市的流程僅僅具有參考和借鑑的作用，企業登陸科創板仍然要嚴格按照國內的上市要求和流程。

　　某紅圈所資本市場合夥人表示，科創板在發行上市程序、審覈監管機構設置方面與香港聯交所較爲相似，相比A股其他板塊，科創板發行條件的設計考慮了科創企業的共性和特性，同時更強調發行人等各方主體的信息披露方面的義務和責任。

　　科創板上市規則要點解讀

　　未盈利可上市

　　從上市標準方面，科創板通過設立多種層次的系列標準，綜合考慮滿足科創板定位的企業特徵，放開了對於企業盈利性的要求。對於估值在10-15億元的企業，上交所仍然提出了關於淨利潤的要求，至少1年淨利潤爲正。對於15億元以上的企業，去掉了盈利的要求，但增加了研發投入、經營活動淨現金流等其他方面的要求。

　　紅籌&VIE可上市

　　上市規則對於採用紅籌或VIE架構的企業作出明確規定，若符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21號）中關於互聯網、人工智能、大數據、軟件和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略新興產業要求的企業，可以申請發行股票或存託憑證並在科創板上市。

　　但對於紅籌企業的市值及財務指標也有相應的要求：

　　★ 已在境外上市的公司市值不低於2000億元；

　　★ 尚未在境外上市的紅籌公司，最近一年的營業收入不低於30億元且估值不低於200億元；

　　★ 營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位但尚未在境外上市的紅籌企業應滿足：預計市值不低於人民幣100億元，或預計市值不低於人民幣50億元，且最近一年營業收入不低於人民幣5億元。

　　同股不同權

　　對於目前科技創新企業普遍採用的同股不同權架構設計，上交所明確可以在科創板進行IPO申請。但規則明確指出對於發行企業具有表決權差異安排的，其表決權安排應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》，並在招股說明書等文件中披露同股不同權的相關設計、相關風險和對發行人治理的影響。

　　在上市標準方面，上市企業應至少滿足：預計市值不低於人民幣100億元，或預計市值不低於人民幣50億元，且最近一年營業收入不低於人民幣5億元。

　　市場化定價以及超額配售

　　科創板上市規則中全面採用市場化詢價定價方式。規則中明確指出首次公開發行股票，應當向經中國證券業協會註冊的證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者詢價確定股票發行價格。

　　需要指出的是定價完成後，如發行人總市值無法滿足在招股說明書中明確選擇的市值與財務指標上市標準，將中止發行。

　　此外上市規則中明確允許發行人和主承銷商普遍採用超額配售選擇權，取消了之前首次公開發行股票數量在4億股以上的限制。

　　股份減持

　　關於股份減持方面，上市規則主要針對未盈利企業以及核心技術人員的首發前股份作出了明確規定：

　　教育企業何時趕上科創板浪潮？

　　從政策指導方向來看，科創板優先支持符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業，重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業。

　　何周表示，教育科技企業屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智能和教育深度融合的創新企業，符合國家戰略，具有登陸科創板的機會。

　　松鼠AI創始人慄浩洋表示，松鼠AI也有登陸科創板的計劃，技術的成熟導致人工智能教育近幾年發展非常快，教育學習流程數字化，智能教室和個性化教育，都需要AI智適應教育的技術纔能夠發展和實現。科創板對科技硬核的教育企業來講是機會。

　　教育科技企業如果選擇科創板作爲上市地，需要更多的關注於市值、營業收入、研發投入三個指標。對於教育科技企業而言市值和營業收入相對比較容易達成，即滿足估值穩定在15億元以上，營業收入穩定在2億元以上。

　　而相對困難的在於第三點研發投入或經營性淨現金流表現。若企業在研發投入方面較爲看重，則應該持續加大對技術的投入，保持企業對於技術的自主知識產權並取得市場的認可。

　　慄浩洋認爲，成本投入是“AI+教育”發展的一大瓶頸，京東和滴滴通過前期大量燒錢來樹立行業壁壘，在從千人一面的教育到千人千面的教育建立過程中，“AI+教育”可能比京東和滴滴這種模式性的改變更難。

　　若企業在現金流方面表現較好，則應該結合科創板的相關要求，從運營能力和企業數字資產的內在邏輯出發，梳理財務和運營指標的數據源、數據運算處理邏輯、數據去向以及財務端數據的抽取、歸集與覈算口徑，並最終形成準確、可靠能夠真實反映企業狀況的財務表現。

　　某四大會計師事務所合夥人曾表示，對於技術驅動變革快、經營成果數字化、信息不對稱程度高的科創企業而言，需要通過對科創企業技術深入瞭解，從企業的風險特徵出發，爲企業制定具體翔實的信息披露。

　　科創板爲願意投入大量資源助推科技進步的企業提供了資本的舞臺，也爲教育科技企業注入了新的活力。把最有科技實力的企業留在中國，科創板或許正是一個開端。

　　撰文 | 璇璣 小團圓

　　視覺 | 三更

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