『放在歷史維度，針對網貸這一新興行業的監管過程，也將成爲有關部門未來處理更加複雜的大金融市場的一次“練兵”。而當務之急，是平臺做出合理的清退方案，以最大限度保證出借人的利益。』

文|王曼卿

來源|互金通訊社

強監管模式推行下，P2P網貸行業所面臨的形勢越來越嚴峻，自2018年以來，不斷有平臺宣佈清盤或退出。目前來看，監管合規的步伐絲毫沒有停下，相信隨着時間的推進，會有更多平臺加入到這個大軍之中。

某種角度上，當下的P2P退出潮絕不單單是所謂的流動性危機，而是集流動性風險、信用風險、道德風險三方疊加的一種聯動危機。

有業內人士表示，對於這場危機的應對，既是對網貸行業本身的一種考驗，同時也是對監管智慧和應對手段的考驗。放在歷史維度，針對網貸這一新興行業的監管過程，也將成爲有關部門未來處理更加複雜的大金融市場的一次“練兵”。而當務之急，是平臺做出合理的清退方案，以最大限度保證出借人的利益。

“信息中介”的定位和責任

一直以來，P2P網貸平臺的定位頗受爭議，在這場危機中，平臺是作爲主要責任人對債權承擔到底，還是以一個信息中介的身份，遵循賣家盡責買家自負的守則？

首先，是要釐清P2P網貸的業務定位。2016年8月24日，由銀監會、工信部、公安部和國家信息辦聯合下發的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（以下簡稱“824文件”）講得很清楚，正常運行情況下，平臺僅僅是一個信息中介，爲出借人和借款人之間去構建一個借貸關係，平臺僅僅是提供一種信息撮合服務。

正因如此，從監管合規角度上來看，作爲金融信息服務中介，P2P平臺主要是提供資金需求雙方的信息，承擔信息披露工作並提供撮合交易服務，平臺本身不屬於信用中介，不參與借貸行爲，不承擔違約風險。

那麼問題來了，監管層的824文件爲什麼會針對網貸平臺的業務定位到底是“信息中介”還是“信用中介”，進行強制性定義呢？

這是因爲在P2P發展階段中，行業始終面臨一個問題：如何讓出借人充分信任，從而安心投資呢？“增信”角色由此而產生，出了壞賬，有人來賠償，推崇“剛性兌付”就是讓出借人放心投資。

無論是自主增信中介還是外部增信中介，任由其發展下去，出借人會選擇收益率高的項目，無論這筆貸款最終結果如何，都會有機構對此負責進行賠償。這樣一來，出借人根本不擔心資產標的質量如何，只追求一個目標——收益。

這就形成了一個典型的“劣幣驅逐良幣”的氛圍，即風險越高，項目越容易貸款，風險低反而貸不到款。

除此之外，當風險等級達到一定程度時，外部機構擔保意願也在大幅度下降，最終承擔風險的就是平臺本身，也就是自主承擔風險的擔保。隨着風險逐漸累積，後續兌付將成爲非常嚴重的問題。

那麼，哪種金融機構是“信用中介”呢？銀行。這是因爲銀行本身是參與到借貸本身關係中的，而不是一個信息提供方，概括來講，就是參與到了借貸本身，銀行與儲戶、銀行與貸款人，簽訂的合同是直接利益合同，本身是參與者；而P2P平臺與出借人、P2P平臺與借款人，簽訂的是委託代理合同，扮演的是“信息中介”角色。

某大學法學院教授表示，現在定性機構的性質，一個是看它的備案，是否有工商登記和電信業務許可，要看它登記和備案有關材料證明。二要看交易行爲性質，按照824文件的規定，信息中介是提供信息、信息公佈、信息交換、信息評估、信貸撮合。

此外，還有簽約主體，有無資金歸集、是否觸及中介機構不能做的13項行爲、營收方式、是否有資金池等等，這些都是在判斷平臺的交易行爲是否屬於中介機構行爲。

問責“根基”是最大限度保證出借人權益

3月1日，深圳市互聯網金融協會發布了《深圳市網絡借貸信息中介機構良性退出指引（徵求意見稿）》（以下簡稱《良性退出指引》），向行業公開徵求意見。

《良性退出指引》共分爲十一章、八十二條，文件指出了網貸機構專項整治的兩大終極目標：即打擊不法和保護投資者利益（提高清償率）。然而客觀上講，這兩者之間其實是存在一定矛盾的，因此在處理過程中要結合實際情況仔細考量、審慎平衡。

值得一提的是，《良性退出指引》還明確了提高專項整治中的良性退出比例、提高退出效率、減少資產貶損和逃廢債、提高清償比率，以維護金融消費者合法權益和維護社會穩定作爲核心宗旨，以廣大人民羣衆的根本利益爲出發點。

一般來說，P2P平臺對於逾期項目的處理多會選擇藉助法律手段進行催收，但所涉流程十分繁瑣：當面溝通（如果借款人破產或沒有錢）-審批律師函-起訴-複覈-齊備開庭（一審、二審等等）-被告申訴-資產執行（3-6年甚至更長），最後通過拍賣纔有可能拿到錢。值得注意的是，由於資產項目到期時間各有不同，因此法律訴訟的起始時間也有所不同，這直接導致了出借人回款週期的拉長。

從目前已宣佈清盤或退出的平臺來看，多采取的是分期兌付、債轉股、轉讓債權等清退方案：

就分期兌付方式來看，一些平臺的清退公告幾乎有了統一的定製模板，即承諾在一定時間兌付一定比例的代收金額，在多少年內完成兌付，大多方案短則1、2年、長則5、6年，無人監督、約束，怎一個“拖”字了得。

就債轉股方式來看，在資產新規打破剛兌的背景下，項目逾期後，平臺有責任幫助出借人進行相關追討和處置工作，但沒有代償的法定義務，債轉股方案本質上也是一種債務追討方式而已，由於追討週期較長，能否行得通取決於出借方的信心。

在聲稱良性清盤的衆多平臺當中，真正能做到與出借人保持信息同步、同時制定最合理的兌付方案的平臺，可以說是鳳毛麟角。

這裏不得不提到一家杭州平臺——鑫合匯。

該平臺在2018年8月6日發佈“振鑫計劃”以來，已於2018年9月、2018年11月、2019年1月完成三次兌付，實際兌付金額爲6.19億元，剩餘待兌付金額爲22.53億元，對應在貸資產總計24.83億元。其中，上市公司股票抵押質押類別佔比52.8%，上市公司信用擔保類別佔比14.8%，大中型企業擔保類別佔比32.4%。

在與出借人保持實時溝通的過程中，平臺還完成了資產盤點、債務確權、借款方溝通及訴訟發起等一系列工作，相關底層資產情況和催收進度也第一時間向當地政府部門進行報備。

整體來看，鑫合匯平臺上多爲企業抵質押型和擔保型資產，這類資產的統一特點是處置週期長，往往需要進行訴訟和司法拍賣。但反過來，這類資產類型更易受到不良資產收購方的認可及青睞。類似資產情況的P2P平臺，出借人可參考破產法或其他清算方式，嘗試區分不同類型的債權，靈活使用不同處置方式，來使得收回率最大化。

後續平臺將在政府和出借人委員會的監督和幫助下，定期對資產處置進度予以披露公示，共同商議切實可行的兌付方案，以最大限度保證出借人的利益，同時也將繼續尋求資管公司進行債權轉讓合作，謀求轉型發展。

所謂債權轉讓，通俗地講，就是平臺把對出借人的債權轉讓給其他機構，債權轉讓這一形式是合法合規的，也是受法律保護的。只不過，這種情況通常會根據具體的業務範圍、逾期程度有所折價。

像今年1月初，P2P平臺溫商貸就在其官網發佈了“自由債權轉讓方案”，稱即日起平臺所有出借人可開放債權轉讓權限，由平臺出借人自由設定，折讓率浮動區間爲0%—99%，債權的承接方爲第三方債權承接機構，或有意向繼續承接債權的其他出借人。

事實上，網絡債權轉讓市場發展至今，已逐漸進入到了相對成熟的歷時階段。這是由於原來純線下債權轉讓的模式很大程度上受到地域、規模效益等方面的影響，難以形成有效的運轉環境，更多的可能是熟人之間的轉讓。而互聯網最大的價值就是打破信息不對稱，這就使得時間、地域、成本等方面的問題迎刃而解，債權轉讓市場也得到了快速發展。

只不過，所有的金融產品都會存在一個經濟週期，P2P所從事的個人借貸市場也會隨着經濟週期或者自身的發展週期，存在循環。在眼下經濟環境持續疲軟的大背景下，一些開放債轉市場的平臺，如溫商貸、愛錢進等平臺，效果並不甚理想。

然而要強調的一點是，平臺開放債轉市場其實依然是希望能在信息透明、合同效力、本息回款、逾期追索等方面對出借人盡責，儘管依然存在諸多不確定性，但這也是平臺爲出借人探尋一條資產處置的新方式。

【寫在最後】隨着行業出清的繼續，未來會有更多平臺或主動或被動地選擇離開網貸，而如何引導網貸平臺無風險退出，實現軟着陸，成爲擺在監管層面前的又一道難題。

作爲行業資深評論者，小編認爲P2P平臺清退實屬正常的市場現象，只不過套路還是良心，考驗的始終是平臺的道德與真誠。

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