【一、基本情况】

此次收购北京项目和上海项目均位于一线城市的核心位置，拥有便利的交通，成熟的设施，并紧邻城市景观资源，是十分稀缺的大体量优质项目。

值得注意的是，收购事项的总代价约为人民币148.87亿元，其中股权代价约为人民币111.75亿元，债权代价约为人民币37.12亿元。

此外，武汉中央商务区及其关联方欠付目标公司及北京东风约人民币23.34亿元的债务，总代价与前述债务冲抵后的现金应付代价约为人民币125.53亿元。

【二、行业趋势】

在地产现金为王和收并购加速的大背景下，对于泛海当然变成了刚需，而对于融创通过100%股权收购可以强化在一线城市的地位和品牌影响力，在寸土寸金的一线城市，土地储备越来越难，通过招拍挂拿地的可能性越来越小，整体收购是最好的选择，并且是100%股权，这样其中的各种资质、进度都可以得以延续，提高开发进度和效率。同时也符合一线城市未来还将继续并进一步发力带动中国城市经济和地产行业发展的风向标作用，并且也是最赚钱最稳妥的投资区域。融创的规模和整体实力得到进一步强化，前十强或者前五强的地产公司，都一样，一边喊著活下去，一边让别人活不下去，将别人收入囊中，加速行业的整合，巩固江湖地位，赢得未来的可持续发展。

【三、经济角度】

100%股权收购，相对资产收购有天然的优势，具体对比见下表。

对于融创收购方来讲，股权交易时，只产生印花税=产权转移数据*0.05%政策依据同上开发完成销售

（1）印花税=产权转移数据*0.05%

（2）土地增值税，无

（3）增值税，无

如采用简易计税方法，税负无影响，只是政策因素，无关变数；

如采用一般计税，销售额=收入-支付的土地价款

（4）附加税费=应交增值税税额*（城市维护建设税税率+教育费附加+地方教育费附加），无。

（5）企业所得税，无

土地使用权的税前可扣除成本为初始取得成本，该股权溢价在标的公司税前不得扣除。

【四、综上所述】

——通俗来说也就是100%股权收购的方式，相当于没有进行买卖行为，只是变更了标的公司（项目公司）的法人代表和股东，最终实现对标的项目的运营控制和投资风险/收益的承担而已。

——但是股权收购也有一定的不足，我们需要提醒融创方面注意：

一、收购方可能会承担被收购方的或有负债以及收购标的本身可能存在的过往一切法律风险。

二、股权溢价税务风险，被收购方泛海需要缴纳高额的转让所得税，收购方融创在收购后，支付的股权溢价成本在税费计算时不能扣除，开发完成销售环节需要交纳高额的税费，尤其是在土地增值税方面。并且面临收购成本发票不足，毕竟是100%股权收购方式，只能用公司的注册资本进行抵扣，高额的股权溢价很难平衡。

——所以建议：

对于或有负债和法律风险，需要控制付款节奏，与项目节点挂钩，避免合作方过早脱身。聘请专业机构和团队进行充分尽调和完美安排。看融创方的付款节奏已经有考虑到这些。

这125亿都买了什么资产？据公告，包括北京泛海国际项目1号地块与上海董家港项目的100%权益，即一块在北京朝阳核心区，一块在上海黄浦区核心地段，翻译过来就是北京和上海两处优质资产。

近年来，受房地产政策调控影响，一些地产公司资金周转速度降低，且流动性不足，对公司未来发展形成掣肘，而泛海正属于此类。众所周知，房地产属于资金密集型行业，面临较大的资金压力，泛海此时出售优质资产，或许就是出于对资金的需求，120多亿的资金可将暂时缓解压力。另外一方面则是为了加快转型，公告显示，泛海正转型成为证券、信托等为主的金融公司。

回到问题本身，融创为何一掷千金购买上述地块，透过地理位置来看，这两幅土地地理位置优越，未来可塑空间比较大。同时还可以增加自己的土地储备，尤其是黄金地段的。数据显示，截至2018年底，融创土地储备仅次于恒大和碧桂园。当前，一线城市的核心区土地储备越来越少，本次收购融创不仅可以增加在一线城市核心土地储备和市场份额，也可以进一步巩固在一线城市的影响力。

当前地产形势下，逆势扩张拿地也属于地产公司策略一种，目前拿地成本较以前有所降低，溢价率较低。万科一边喊著活下去，一边频频拿地，也是同样的道理。

个人拙见，仅供参考

孙宏斌是立足于地产主业痴心不改，其他地产商谋求转型之际，孙宏斌逆势出击，再度收买核心地块。

1月21日早间，融创中国控股有限公司发布公告称，公司在1月20日与泛海控股股份有限公司的控股子公司武汉中央商务区股份有限公司签订协议书，以125.53亿元收购目标公司100%股权，目标公司拥有北京泛海国际项目1号地块及上海董家渡项目100%权益。

北京地块在北京四环，属于典型的稀缺资源，目前房价在10万元左右，上海地块也是上海稀缺资源，属于热土开发趋于，拥有诸多标志性建筑。董家渡，是黄浦区旧城改造的重点，也是外滩金融集聚带的重要区域。未来，这里将打造成集金融、商业、办公、居住、文化休闲等功能于一体的中央活动区。

孙宏斌不缺钱，一方面是销售款回笼，另一方面是信用好，融资方便。因此孙宏斌有钱就是任性，开启了买买买的策略。

地产转型并不顺利，许家印与贾跃亭合作也不顺，孙宏斌购买乐视也不顺，目前新能源汽车是红火，可在笔者看来未来赢家很少，互联网影视娱乐也是充满风险，地产发家还是地产顺手。

很多地产都在转型，叫啥控股之类的，或许孙宏斌在低迷之际能够捡到优质的便宜货。

比投乐视强多了

斌总这是一统江湖的打法！以后没人干房地产了，为什么？！因为所有的地都是斌总的，你想开发房地产，要从斌总手里买！你就是排队送钱，对不起，都是零售，不批发了！你知道以后房子什么价钱了吧??！

首先要明白孙先生要买的是什么？是什么样的项目值得孙先生花这么大的价钱去收购。根据泛海控股集团的公告所示，出售的是北京和上海两处核心地段的优质资产。融创的孙先生看中的是目前中国地产行业前三位位置，要想挤进前三位，必须做大做强。在后续的争霸赛中，必须要有拿的出手的项目。现阶段是地产行业寒冬，所以现在趁其他公司转行转业卖资产度日，孙先生就大肆收购。等到春暖花开时，市场上剩下的就只有大地产大亨了，这也是市场经济的自然规律。所以在市场经济丛林中，强者只会越强，弱者只会越弱。以后这样的收购还会有。

泛海的北京项目和上海项目均位于一线城市的核心位置，是十分稀缺的大体量优质项目。融创收购这两个项目将有助于进一步增加融创在北京和上海的土地储备和市场份额。对房地产市场每个人都有自己的看法和判断。孙宏斌的微博也曾明确表示，融创有充足的现金流，并且坚定看好中国经济的未来！既然有泛海这么好的标的，融创果断出手，双方也是共赢～

感觉房地产市场渐渐回归理性了，地产公司只是单纯的做地产，证券公司单纯搞金融，不再相互掺和了，也许就没前几年这么乱了。资金渐渐回到自己专有的道路上去，没有那么多快钱、热钱了，经济也许会好转了。

孙宏斌老板出手都是大手笔，2018年突飙狂进销售额4600多亿，房地产公司全国第四位！ 在万达项目上浮盈230多亿，敢想敢做。

这次收购泛海项目，那绝对符合孙老板风格，做就做大的，赶超万科是他一直以来的梦想。

全中国商人本一家，解决别人问题就是解决自己问题

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