二、本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本員工持股計劃的情形。

三、本員工持股計劃參與對象範圍爲：公司或公司的控股子公司在職的員工，包括在公司領取報酬的董事（不含獨立董事）、監事和高級管理人員以及經董事會認定對公司發展有卓越貢獻的核心骨幹員工，總人數不超過45人，具體參加人數、名單將根據員工實際繳款情況確定。

四、本員工持股計劃籌集資金總額不超過30,000萬元。以“份”作爲認購單位，每份份額爲1元，本員工持股計劃的份數上限爲30,000萬份。資金來源爲公司員工合法薪酬、自籌資金以及法律、行政法規允許的其他方式取得的資金。不存在公司向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助情形。

五、本員工持股計劃獲得股東大會批准後，將由董事會根據資金籌措情況確定本員工持股計劃的設立方式（包括但不限於自有資金、資管計劃或信託計劃等方式籌措資金）。若通過資管計劃或信託計劃設立，將按照不超過1:1的比例募資，總規模不超過30,000萬元，全部用於受讓銀泰資源股票，具體融資比例以實際籌資額爲準。

六、若本員工持股計劃採取資管計劃或信託計劃募資設立，將由董事會選擇合適的專業資產管理機構對本員工持股計劃進行管理；若採取自有資金方式設立，將由員工持股計劃管理委員會自行管理。員工持股計劃設立管理委員會，代表員工持股計劃持有人行使股東權利，負責具體管理事宜。在存續期之內，管理委員會可聘請第三方專業機構爲員工持股計劃提供管理、諮詢等服務。

七、本員工持股計劃涉及的標的股票來源爲公司回購專用賬戶回購的股份，購買回購股份的價格爲該次回購的價格。前述回購股份是指經公司2018年第二次臨時股東大會批准實施的回購股份，截至本草案公告日，該回購仍在進行中。本員工持股計劃獲得公司股東大會批准後6個月內，在前述回購完成後，本員工持股計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購的本公司股票。

2018年11月1日，公司公告了《關於以集中競價交易方式回購股份的報告書》，2019年4月9日，公司對回購方案進行了調整。按回購股份最低資金總額20,000萬元，最高回購價格10元/股測算，預計可回購股份數量爲2,000萬股，佔公司總股本的1.01%。按回購股份最高資金總額30,000萬元，最高回購價格10元/股測算，預計可回購股份數量爲3,000萬股，佔公司總股本的1.51%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量爲準，鑑於實際回購公司股票的規模仍存在不確定性，最終持有的股票數量以實際執行情況爲準，公司將根據要求及時履行信息披露義務。本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。本員工持股計劃持有的股票總數不包括員工通過二級市場自行購買的股份及後期按股份權益轉增或獲配的股份。

八、本員工持股計劃的存續期爲24個月，自公司股東大會審議通過本員工持股計劃草案之日起計算；標的股票的鎖定期爲12個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至員工持股計劃名下時起算。

九、公司實施員工持股計劃前，通過職工代表大會徵求員工意見。董事會對本員工持股計劃進行審議且無異議後，公司發出召開股東大會的通知，提請股東大會審議本員工持股計劃並授權董事會辦理相關事宜。本員工持股計劃須經公司股東大會批准後方可實施。

十、公司審議本員工持股計劃的股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

十一、本員工持股計劃實施後，將不會導致公司控制權發生變化，亦不會導致公司股份分佈不符合上市條件要求。

第一章 釋義

若本文中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由於四捨五入所致。

第二章 員工持股計劃的目的與基本原則

一、員工持股計劃的目的

本員工持股計劃根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《備忘錄第3號》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》等規定製定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，提高職工的凝聚力和公司競爭力，確保公司長期、穩定發展。

二、員工持股計劃遵循的基本原則（一）依法合規原則

公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行爲。

（二）自願參與原則

公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。

（三）風險自擔原則

員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

第三章 員工持股計劃的參加對象及確定標準

一、員工持股計劃的參加對象及確定標準

本員工持股計劃的參加對象依據《公司法》、《證券法》、《勞動合同法》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件及《公司章程》的相關規定而確定，公司員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。本員工持股計劃的參加對象爲公司員工，在公司（含控股子公司，下同）任職，並與公司簽訂勞動合同，且符合下列標準之一：

（一）在公司領取報酬的董事（不含獨立董事）、監事和高級管理人員；

（二）核心骨幹人員；

符合條件的員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃，具體參與名單由董事會確定。

有下列情形之一的，不能成爲持有人：

1、最近12個月內被證券交易所認定爲不適當人選的；

2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定爲不適合人選的；

3、最近12個月內因重大違法違規行爲被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

4、最近12個月內因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵佔、受賄、行賄、失職或瀆職等違反國家法律、法規的行爲；

5、相關法律、法規或規範性文件規定的其他不能成爲本員工持股計劃持有人的情形。

二、員工持股計劃持有人情況

參加本員工持股計劃的員工總人數不超過45人，其中董事、監事、高級管理人員合計11人，核心骨幹人員合計不超過34人。任一持有人所持有本員工持股計劃所對應的標的股票數量不超過本公司股本總額的1%。董事、監事、高級管理人員以及核心骨幹人員合計認購份額和比例如下：

最終參加員工持股計劃的員工人數、名單及認購份額，由公司董事會根據員工實際繳款情況確定。

第四章 員工持股計劃的資金來源、股票來源

一、員工持股計劃的資金來源

本員工持股計劃籌集資金總額不超過30,000萬元。以“份”作爲認購單位，每份份額爲1元，本員工持股計劃的份數上限爲30,000萬份。資金來源爲公司員工合法薪酬、自籌資金以及法律、行政法規允許的其他方式，具體包括：

1、持有人自有資金、合法自籌資金（含股東擔保、借款）；

2、員工持股計劃作爲合法主體，通過對外借款方式籌集資金。

不存在公司向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助情形。

本員工持股計劃持有人具體出資金額和份額根據實際繳款金額確定。持有人按照認購份額按期足額繳納認購資金，持有人認購資金未按期、足額繳納的，則視爲自動放棄相應的認購權利。

二、員工持股計劃涉及的標的股票來源及價格

本員工持股計劃涉及的標的股票來源爲公司回購專用賬戶回購的股份，購買回購股份的價格爲該次回購的價格。

上述回購股份指公司2018年第二次臨時股東大會批准實施的回購股份，截至本草案公告日，該回購仍在進行中。本員工持股計劃獲得公司股東大會批准後6個月內，在前述回購完成後，本員工持股計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購的本公司股票。

三、員工持股計劃規模

2018年11月1日，公司公告了《關於以集中競價交易方式回購股份的報告書》，2019年4月9日，公司對回購方案進行了調整。按回購股份最低資金總額20,000萬元，最高回購價格10元/股測算，預計可回購股份數量爲2,000萬股，佔公司總股本的1.01%。按回購股份最高資金總額30,000萬元，最高回購價格10元/股測算，預計可回購股份數量爲3,000萬股，佔公司總股本的1.51%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量爲準。

鑑於實際購買公司股票的規模仍存在不確定性，最終持有的股票數量以實際執行情況爲準，公司將根據要求及時履行信息披露義務。

本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。本員工持股計劃持有的股票總數不包括員工通過二級市場自行購買的股份及後期按股份權益轉增或獲配的股份。

第五章 員工持股計劃的鎖定期、存續期

一、員工持股計劃的存續期（一）本員工持股計劃的存續期爲24個月，自公司股東大會審議通過本員工持股計劃之日起計算，員工持股計劃的存續期屆滿後自行終止。如相關法律、法規、規範性文件對標的股票出售的限制導致標的股票無法在存續期屆滿前全部變現的，員工持股計劃的存續期限相應延期。

（二）本員工持股計劃應當在股東大會審議通過後6個月內，根據員工持股計劃的安排完成標的股票的過戶。

（三）本員工持股計劃的鎖定期滿後，在員工持股計劃資產均爲貨幣性資產時，員工持股計劃可提前終止。

（四）本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期限可以延長。

二、員工持股計劃的鎖定期（一）本員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期爲12個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算。因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

（二）鎖定期滿後，管理委員會將根據當時的市場情況擇機減持。

（三）本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、證券交易所關於信息敏感期不得買賣股票的規定。

（四）員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：

1、公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司業績預告、業績快報公告前十日內；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；

4、其他法律、法規及中國證監會等監管部門所規定不得買賣公司股票的期間。

管理委員會在決定買賣公司股票前，應及時諮詢公司董事會祕書是否處於股票買賣敏感期。

第六章 公司融資時本員工持股計劃的參與方式

本員工持股計劃存續期內，公司以配股、公開增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議。

第七章 員工持股計劃的管理模式

本員工持股計劃的內部管理權力機構爲持有人會議；持有人會議設管理委員會，並授權管理委員會監督本員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權管理機構行使股東權利。公司董事會負責擬定和修改本員工持股計劃草案及其摘要，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。本員工持股計劃管理機構待確認後另行公告。

公司採取了適當的風險防範和隔離措施切實維護本次員工持股計劃持有人的合法權益：

（一）員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產。公司不得侵佔、挪用員工持股計劃資產或以其它任何形式將員工持股計劃資產與公司固有資產混同。

（二）管理委員會根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券監管機構和本員工持股計劃的規定，管理員工持股計劃資產，並維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益衝突。

（三）在存續期之內，管理委員會可聘請第三方專業機構爲員工持股計劃提供管理、諮詢等服務。由此產生的相關費用由全體持有人根據所持份額比例承擔。

（四）若本員工持股計劃採取資管計劃或信託計劃募資設立，將由董事會選擇合適的專業資產管理機構對本員工持股計劃進行管理。

（五）員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票

1、公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司業績預告、業績快報公告前十日內；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；

4、其他法律、法規及中國證監會等監管部門所規定不得買賣公司股票的期間。

第八章 員工持股計劃的變更、終止及權益處置辦法

一、員工持股計劃的變更

員工持股計劃的變更包括但不限於按照本員工持股計劃取消持有人的資格、增加持有人、持有人份額變動、已死亡持有人的繼承事宜，持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人個人出資上限變更等事宜。員工持股計劃設立後的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後方可實施。

二、員工持股計劃的終止

本員工持股計劃在下列情況下終止：

（一）本員工持股計劃存續期屆滿後自行終止。

（二）本員工持股計劃鎖定期屆滿後，當員工持股計劃的資產均爲貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。

（三）本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期可以延長。

（四）相關法律、法規、規章和規範性文件所規定的其他需要終止本員工持股計劃的情形。

三、員工持股計劃的持有人權益處置（一）在存續期之內，持有人所持有的員工持股計劃權益不得退出或用於抵押、質押、擔保及償還債務。

（二）在存續期之內，持有人所持有的員工持股計劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行爲無效。

（三）在存續期之內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。

（四）在鎖定期之內，公司發生資本公積轉增股本或送股時，新取得的股票一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與對應股票鎖定期相同。

（五）在存續期之內，發生如下情形之一的，管理委員會有權取消該持有人蔘與本員工持股計劃的資格，並將其持有的本員工持股計劃權益按照認購成本強制收回；管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃的受讓人，則由參與本員工持股計劃的持有人按照比例共同享有：

1、持有人辭職或擅自離職的；

2、持有人在勞動合同到期後拒絕與公司續簽勞動合同的；

3、持有人勞動合同到期後，公司不與其續簽勞動合同的；

4、持有人觸犯法律法規、違反職業道德、違反勞動合同或公司規章制度、泄露公司機密、失職或瀆職等行爲損害公司利益或聲譽而被公司解除勞動合同的；

5、持有人出現重大過錯或業績考覈不達標等原因而被降職、降級，導致其不符合參與本員工持股計劃條件的；

6、管理委員會認定的不具備參與本員工持股計劃資格的其他情形。

（六）持有人所持權益不作變更的情形

1、職務變更：存續期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；

2、喪失勞動能力：存續期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；

3、退休：存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；

4、死亡：存續期內，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法繼承人繼承並繼續享有；該等繼承人不受參與本員工持股計劃資格的限制。

（七）其他情形

如發生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式由管理委員會確定。

四、員工持股計劃期滿後股份的處置辦法（一）當員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時，由管理委員會根據持有人會議的授權在依法扣除相關稅費後，在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，並按持有人持有的份額進行分配。

（二）本員工持股計劃存續期滿後，若所持資產仍包含標的股票的，由管理委員會確定處置辦法。

第九章 員工持股計劃履行的程序（一）公司董事會負責擬定員工持股計劃草案。

（二）公司實施員工持股計劃前，應通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見。

（三）董事會審議通過本員工持股計劃，獨立董事和監事會應當就本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表意見。

（四）董事會審議員工持股計劃時，與員工持股計劃有關聯的董事應當迴避表決。董事會在審議通過本員工持股計劃後的2個交易日內公告董事會決議、員工持股計劃草案及其摘要、獨立董事意見、監事會意見等。

（五）公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，並在召開關於審議員工持股計劃的股東大會前公告上述法律意見書。

（六）召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票。員工持股計劃涉及相關董事、股東的，相關董事、股東應當迴避表決。經出席股東大會有效表決權半數以上通過後，員工持股計劃即可以實施。

（七）員工持股計劃草案相關議案經股東大會審議通過後的2個交易日內，公司公告股東大會決議及審議通過的員工持股計劃相關文件。

（八）股東大會審議通過員工持股計劃後的6個月內，根據管理委員會指令及本員工持股計劃的安排，完成股票的過戶。

（九）公司完成標的股票的購買或將標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內，及時披露獲得標的股票的時間、數量等情況。

（十）其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。

第十章 其他重要事項（一）公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味着持有人享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司與員工的勞動關係仍按公司與持有人簽訂的勞動合同執行。

（二）公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及稅收，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行；持有人蔘與本員工持股計劃所產生的稅負按有關稅務制度規定執行，由持有人承擔。

（三）本員工持股計劃經公司股東大會審議通過後生效。

（四）本員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會。

銀泰資源股份有限公司

董事會

2019年4月15日

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