鑑於公司目前的經營境況良好，業績穩定，同時綜合考慮公司未來成長性，以便更好的保障全體股東的持續合理回報，共同分享公司經營成果。經董事會審議通過2018年度利潤分配預案，以2018年末總股本673,396,786股爲基數，擬向全體股東每10股派發現金紅利2.55元（含稅），共分配現金紅利計171,716,180.43元。公司2018年度不送紅股，不實施資本公積轉增股本。

該議案尚需提交公司 2018 年度股東大會審議通過。

二 公司基本情況

1 公司簡介

2 報告期公司主要業務簡介

公司的主營業務爲房地產開發與銷售，經營模式以自主開發、銷售、出租爲主。公司的業務板塊分爲商業辦公地產開發、住宅地產開發和園區建設開發等。目前公司房地產開發的業務範圍主要集中在上海及浙江。

公司房地產開發業務的主要產品爲高端辦公樓、普通商品房、酒店式公寓、科技園區、保障性住宅、長租房、多層洋房和別墅等。

詳細情況參見年度報告全文中“經營情況的討論與分析”。

3 公司主要會計數據和財務指標

3.1 近3年的主要會計數據和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

備註：根據會計準則中關於每股收益的列報要求，已將以前年度每股收益統一按2018年實施資本公積金轉增股本後的總股本673,396,786股進行了同口徑計算

3.2 報告期分季度的主要會計數據

單位：元幣種：人民幣

季度數據與已披露定期報告數據差異說明

適用不適用

4 股本及股東情況

4.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表

單位: 股

4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關係的方框圖

4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

4.4 報告期末公司優先股股東總數及前10 名股東情況

適用 不適用

5 公司債券情況

適用 不適用

5.1 公司債券基本情況

單位:萬元 幣種:人民幣

5.2 公司債券付息兌付情況

2018年 6 月 7 日，公司已按時兌付2016 年非公開發行公司債券（第一期）應付利息；

2018年 7 月 18 日，公司已按時兌付2016 年非公開發行公司債券（第二期）應付利息。

5.3 公司債券評級情況

2018年7月26日上海新世紀資信評估投資服務有限公司對本公司2016年度第一期中期票據進行跟蹤評級，對本公司主體信用等級維持AA，評級展望負面，債項信用等級維持AA。

上述報告已於上海證券交易所公開披露。

5.4 公司近2年的主要會計數據和財務指標

適用 不適用

三 經營情況討論與分析

1 報告期內主要經營情況

2018年度，公司實現營業總收入109,784.47萬元，其中營業收入106,632.84萬元，實現淨利潤58,479.88萬元。

2018年是新黃浦發展歷程中關鍵性的一年,在這一年中，公司面對複雜多變的內外部環境，妥善應對風險挑戰，積極適應發展需求，全面推動各項工作穩步邁上更高臺階。

1、房地產項目市場化操盤能力平穩應對市場考驗

當前房地產市場整體環境瞬息萬變，同業間的競爭日趨白熱化，2018年，公司房地產項目團隊在此極限倒逼壓力下，全面、快速、持續提升市場化的操盤能力，平穩經受住了市場的考驗，在市場中贏得了自己的發展空間。

公司南潯項目團隊在去年工作基礎上，圍繞各產品預售節點目標要求，全力搶趕施工進度，確保工程建設如期達到預售條件。與此同時，項目公司進一步挖掘銷售潛力，加強房產項目市場推廣和蓄客拜訪工作，深入打造高檔品牌房產項目，樹立“南潯第一江南合院，服務南潯新四象”品牌形象。截至年底，累計共推售房屋1123套，累計銷售房屋 1038套，累計回款10.6億元（其中2018年回款8.38億元），超額完成年初預定的回款目標。

常州項目團隊對內，按輕重緩急先後建立起了各類規範的規章制度和適合項目實際運作特點的工作流程、管理規定；對外，深入研究產品定位，力求精準把握客戶需求，瞭解、分析區域市場和相關樓盤特徵，緊緊抓住市場變化和出現的機會，圍繞公司總體經營目標制定了相應的營銷策略。公司派出的團隊，克服種種困難，贏得了合作方與設計單位的認可，爲2019年各項工作打下了堅實基礎。

在不斷強化的房地產調控態勢下，公司存量房去化工作逆勢求進，按照年初制定的計劃有序推進。其中嘉興科技京城整體轉讓工作基本完成，全部轉讓款按期到賬；嘉興海派秀城累計簽約419套，累計簽約面積約2.07萬平方，累計回籠資金約2億元；佘山一品項目在周邊同類項目基本無成交困難局面下，2018年全年網籤成交41套，網籤面積11317.21平米，回籠房款5億元左右。

公司保障房建設團隊立足多年成功經驗，不斷完善多地塊滾動開發管理模式，全面確保已完成項目順利收尾、待開工項目籌備到位、建設中項目推進有序、新投資項目陸續落地。

截至2018年年末，松江南站大型居住社區動遷安置房項目兩地塊工程各項進度滿足工程總體要求。銷售方面，項目團隊爲確保及時回款多方設法，全力爭取，通過分批分類、多次申報、重點申報等多種方式，有效前推了預售時間。目前12-04地塊已實際收到房款約5億元，14-01地塊已實際收到房款約2億元。

奉賢南橋大型居住社區共有產權保障房項目克服進博會影響，工程施工有序推進，目前基礎結構全部完成，進入主體結構施工。銷售方面，項目公司已按要求將全部所需資料送達市住房保障中心，全部房源被列入第六批次共有產權保障房房源供應計劃。

顧村大型居住社區拓展區共有產權保障房項目僅用50天即完成配套費免繳證明、新開工登記等一系列工作（按正常情況需5個月左右），6月29日已正式開工建設。銷售方面，目前所有資料已送達市住房保障中心，536套房源被列入第六批次共有產權保障房房源供應計劃。

科技京城管理公司在多年實施和獲得“三體系”（質量、環境、職業健康安全管理體系）和能源管理體系認證的基礎上，進一步提高管理體系兼容性、指導性、有效性，積極開展“四體系”整合工作，不斷強化各體系要素之間的協調與銜接，不斷優化管理資源，簡化管理流程，提升管理效率，有效杜絕在管理體系實施過程中可能出現的盲區和死角。公司在對客戶細緻排摸基礎上，加強對目標客戶定位與規劃，大力推進租戶結構調整。通過開展市場調研，建立重點企業檔案，對招商策略及租賃標準不斷進行完善和優化，有效提升出租單價，提高大樓入駐率，各項主要經營指標在常年保持突出績效高起點基礎上再上臺階，超額完成預定目標。

2、房地產業務轉型持續邁出實質性步伐

當前市場形勢快速變遷，傳統房地產開發銷售模式日益逼近發展極限，因此，公司亟需在原有業務基礎上，探索出新的可持續發展業務路徑。

2018年，公司進一步明確戰略目標與導向，更爲堅決地推進管理與品牌的複製與移植。年內經過慎重比選，果斷決策，成功競得上海市閔行區吳涇鎮國際教育園區租賃住宅項目。這個項目建成後，公司可依託這一新增優質資產，持續取得穩定增長的投資回報與現金流。公司以此爲基礎資產，亦可視後續扶持政策落地情況，展開相關金融創新。

3、金融板塊制度體系更爲完善

2018年，公司對現有《管理制度》進行了全面修訂。在金融業務領域，各業務單元及時針對監管措施全面收緊、市場風險急劇放大等新的情況，積極鍛鍊內功、狠抓建章立制。

新黃浦投資管理有限公司年內重新梳理並擬定了一系列較爲完善的規章制度，形成了《上海新黃浦投資管理有限公司管理制度彙編》。公司通過定期舉行各部門例會，互相交流項目信息和進展情況，及時反映業務推進過程中出現的風險和問題，討論解決方案。四季度起，公司圍繞投後管理這一重點課題，及時制定《項目投後管理制度》，並且以“工作聯繫單”等方式，將具體工作內容落實到團隊，保證了新制度的全面落地實施。

華聞期貨針對大商所和鄭商所相繼上市場內豆粕期貨期權和白糖期貨期權，安排相關交易人員前往同業領先企業學習場內場外期權業務並組建團隊，安排合規部抓緊制定了場外衍生品相關制度，並向中期協報備了《投資者適當性管理辦法》和《場外衍生品業務管理辦法》。公司全年共接受監管部門3次現場檢查並全部通過，監管分類評價結果較2017年上升2個等級，行業排名提升54位。

浦浩投資圍繞重點項目推進、加強內部管理、調整業務構架及完善內部制度三條主線開展工作。經過積極爭取，公司獲得了中國證券基金業協會的觀察會員資格，在規範化發展的道路上再次邁出堅實一步。下一步，公司還將努力爭取獲得投資顧問資格，爲公司進一步發展創造更大空間。

2 導致暫停上市的原因

3 面臨終止上市的情況和原因

4 公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

財政部於2018年6月15日發佈了《財政部關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會（2018）15號），對一般企業財務報表格式進行了修訂。本公司執行上述規定的主要影響如下：

5 公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

6 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。

(1)本期發生的非同一控制下企業合併

單位：元幣種：人民幣

其他說明：

常州新黃浦中金置業有限公司原註冊資本爲1,000萬元，公司以成本對價對其增資10,408,163.00元，取得51%股權，未形成商譽。

（2）處置子公司

是否存在單次處置對子公司投資即喪失控制權的情形

單位:元幣種:人民幣

(3) 其他原因的合併範圍變動

說明其他原因導致的合併範圍變動（如，新設子公司、清算子公司等）及其相關情況：

（1）本期新設全資子公司上海新蒲置業發展有限公司（註冊資本1,000萬人民幣，公司尚未實繳出資），自成立之日起納入合併範圍。

（2）期初納入公司合併範圍的2個結構化主體，華聞浦浩3號單一客戶資產管理計劃、磯法CTA三元永續私募基金因產品投資到期不再納入合併範圍。

（4）其他

公司綜合考慮享有的結構化主體的可變回報，或承擔的風險敞口等因素，本年度認定將6個結構化主體納入合併報表範圍，分別爲浦浩順水行舟1號私募投資基金、浦浩量化多策略1號私募投資基金、浦浩量化對衝2號私募投資基金、華聞啓祥量化1號特定多客戶資產管理計劃、華聞啓祥量化2號特定多客戶資產管理計劃、華聞人禾1號特定多客戶資產管理計劃。

證券代碼：600638 股票簡稱：新黃浦 編號：臨2019-008

上海新黃浦置業股份有限公司

第八屆二次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司第八屆二次董事會於2019年4月16日在上海召開，會議應到董事9人，實到董事9人。本次會議的通知、召開、表決程序符合有關法律、法規及公司《章程》的規定，出席會議的董事審議通過瞭如下議案：

一、 公司2018年年度報告及2018年報摘要；

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

詳細內容見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn

該議案尚需提交公司2018年度股東大會審議通過。

二、公司2018年年度董事會工作報告；

三、公司2018年度財務決算報告；

四、公司2018年度利潤分配預案；

經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計：公司2018年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤 571,982,617.38元，母公司2018年實現淨利潤539,290,406.48元，提取法定盈餘公積金53,929,040.65元，扣除當年實際支付普通股股利196,407,395.80元，加上年初未分配利潤1,946,938,337.60元，母公司實際可供股東分配利潤爲2,235,892,307.63元。

鑑於公司目前的經營境況良好，業績穩定，同時綜合考慮公司未來成長性，以便更好的保障全體股東的持續合理回報，共同分享公司經營成果。經董事會審議決定的2018年度利潤分配預案，以2018年末總股本673,396,786股爲基數，擬向全體股東每10股派發現金紅利2.55元（含稅），共分配現金紅利計171,716,180.43元。公司2018年度不送紅股，不實施資本公積轉增股本。

五、公司2018年度內部控制的自我評價報告

詳細內容見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn

六、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《公司內部控制審計報告》

詳細內容見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn

七、關於支付立信會計師事務所（特殊普通合夥）2018年度報酬及續聘2019年度審計機構和內部控制審計機構的議案

本公司擬支付立信會計師事務所（特殊普通合夥），爲本公司2018年度財務狀況進行審計工作的報酬計壹佰壹拾萬元整，爲本公司內部控制進行審計工作的報酬計肆拾萬元整。

並決定續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）爲公司2019年度審計機構及內部控制審計機構。

八、公司財務會計政策變更的議案

詳細內容見公司臨2019-009《關於公司財務會計政策變更的公告》。

九、公司2018年度計提資產減值準備的議案

詳細內容見公司臨2019-010《關於公司2018年度計提資產減值準備的公告》。

十、獨立董事2018年度述職報告

十一、關於2019年度公司及子公司向金融機構申請綜合授信額度及擔保事項的議案

根據公司經營的實際需要，2019年度本公司擬向銀行等金融機構申請新增融資等綜合授信額度共計金額爲人民幣 55億元。

爲辦理上述銀行綜合授信額度申請及後續相關借款、擔保等事項，授權公司總經理或其授權人在上述授信額度內代表公司簽署與授信有關借款、擔保、抵押、質押、融資等合同、協議、憑證等法律文件並辦理相關手續。此次授權自2019年1月1日起至2019年年度股東大會召開之日止。

十二、公司2019年度預算計劃

特此公告。

董事會

2019年4月16日

證券代碼：600638 股票簡稱：新黃浦 編號：臨2019-009

關於財務會計政策變更的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：本次會計政策變更不影響公司本年及上年損益

公司於 2019 年 4月16日召開了第八屆二次董事會會議，審議通過了《關於公司財務會計政策變更的議案》。

一、 本次會計政策變更的具體情況及對公司的影響

財政部於2018年6月15日發佈了《財政部關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會（2018）15號），對一般企業財務報表格式進行了修訂。 本公司執行上述規定的主要影響如下：

二、 獨立董事、監事會和會計師事務所的結論性意見

公司獨立董事、監事會均認爲：公司依照財政部頒佈的相關制度的規定，對公司會計政策進行了變更。修訂後的會計政策符合財政部、中國證券監督管理委員會的相關規定，能夠客觀、公允地反應公司的財務狀況和經營成果，符合公司及所有股東的利益。本次會計政策變更的決策程序，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

會計師事務所認爲：本次會計政策是根據國家政策的變化調整，符合《公司法》、《企業會計準則》及《財政部關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》等有關規定，不影響公司本期及上期損益。

董事會

證券代碼：600638 股票簡稱：新黃浦 編號：臨2019-010

上海新黃浦置業股份有限公司關於公司

2018年度計提資產減值準備的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司於 2019 年 4月16日召開了第八屆二次董事會會議，審議通過了《關於公司2018年度計提資產減值準備的議案》

一、本次計提資產減值準備的情況概述：

根據《企業會計準則第22號金融工具確認和計量（2017年）》、《企業會計準則第8號資產減值》以及公司執行的會計政策的相關規定：本公司及納入合併範圍的子公司以預期信用損失爲基礎，對以攤餘成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具投資和合同資產計提相應的減值準備。對於固定資產、無形資產等非流動資產，本公司及納入合併範圍的子公司在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。對於存在減值跡象的非流動資產以及因企業合併形成的商譽，公司在資產負債表日進行減值測試，估計資產的可回收金額。公司及控股子公司對截止2018年12月31日末的各類資產進行了覈查，尤其在對涉及金融資產投資的項目逐項進行減值測試，基於謹慎性原則，公司本報告期計提減值準備12,067.75萬元，明細項目如下：

單位: 元

二、計提資產減值準備主要項目的具體說明：

本次計提資產減值準備的主要項目爲其他應收款、可供出售金融資產及其他流動資產，相關情況如下：

（一） 其他應收款

根據《企業會計準則》及公司會計政策，公司以預期信用損失爲基礎，按照原實際利率折現的、根據合同應收取的合同現金流量與預期收取的現金流量之間的差額，對其他應收款計提壞賬準備。公司子公司上海新黃浦投資有限公司（以下簡稱“新黃浦投資”）於2017年11月與上海愛建信託有限責任公司（以下簡稱“愛建信託”）簽訂《愛建-閩中項目單一資金信託信託合同》，愛建信託將信託資金用於向福建省閩中有機食品有限公司（以下簡稱“福建閩中”）發放信託貸款人民幣1億元。期末公司對其應收款項單獨進行減值測試，基於謹慎性原則本期計提壞賬準備5342.85萬元，扣除當期其他應收款計提等因素，本年合計計提其他應收賬款壞賬準備4512.24萬元。

（二） 可供出售金融資產

公司於資產負債表日對各項可供出售金融資產進行檢查，其中公司子公司上海新黃浦投資有限公司於2017年12月通過愛建信託，向北京耀萊投資有限公司發放信託貸款，用於補充公司日常運營資金需求，投資金額爲10,000萬元，期限爲2年，針對該項投資所面臨的信用風險，公司對其進行減值測試，經綜合評估測試，本期計提減值準備2,000萬元。

（三） 其他流動資產

公司於資產負債表日對各項信託產品投資單獨進行檢查，對一年內到期的非流動資產及其他流動資產測試結果如下：

1、 公司子公司上海浦浩投資有限公司於2017年1月通過中信信託投入資金10,000萬元，用於灃沅弘集團參與三六零海外迴歸項目，投資期限2+1年， 針對該項投資所面臨的信用風險，公司對其進行減值測試，經綜合評估測試，本期度計提相應減值準備1000萬元。

2、公司子公司上海浦浩投資有限公司（以下簡稱“浦浩投資”）於2017年7月認購上海宇艾股權投資基金有限公司（以下簡稱“宇艾”）私募基金額9,000萬元，通過宇艾供應鏈專項私募基金（以下簡稱“宇艾基金”）受讓中能源電力燃料有限公司（以下簡稱“中能源”）商票收益權，並質押對應價值的應收賬款，投資期限爲6個月，年化收益率爲8.5%，到期一次性兌付本金及收益（公司列報“其他流動資產”）。該項目應於2018年1月底到期，宇艾支付了部分收益389.02萬元，項目本金及收益並未全部到賬，形成了逾期，公司向上海第二中級人民法院提起訴訟，訴訟標的如下：

公司向上海能平實業有限公司、中能源、中核恆通（北京）物資有限公司（以下簡稱“中核恆通”）主張9,000萬元本金及相應逾期利息。截止2018年12月31日，法院已出具了保全裁定，並凍結了中能源子公司北京安星聯供應鏈管理有限公司100%股權，以及中核恆通子公司陝西中航前海進出口貿易有限公司100%股權。目前法院確定將於2019年4月25日上午在二中院一審開庭。

針對宇艾基金所面臨的信用風險，公司對該投資項目進行減值測試，本期計提壞賬準備4500萬元。

三、本次計提資產減值準備對公司的影響

2018年度減值損失科目變動減少公司2018年度合併報表利潤總額人民幣12,067.75萬元，影響公司期末所有者權益12,067.75萬元。

四、獨立董事對關於計提2018年度資產減值準備的獨立意見

公司獨立董事認爲：本次計提資產減值準備符合《企業會計準則》和公司相關制度的規定，並履行了相應的決策程序。計提資產減值準備後，公司的財務報表能夠真實、準確的反應公司的財務狀況和經營成果，有助於向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，同意本次計提資產減值準備。

五、監事會對關於計提2018年度資產減值準備的意見

公司監事會認爲：公司本次計提資產減值準備的表決程序符合有關法律、法規的規定；本次計提資產減值準備符合企業會計準則等相關規定，依據充分；計提後更能公允反映公司資產狀況，符合公司實際情況，同意本次計提資產減值準備。

董事會

證券代碼：600638 股票簡稱：新黃浦 編號：臨2019-011

第八屆一次監事會決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司第八屆一次監事會於2019年4月16日在上海召開，會議應到監事3人，實到監事3人，本次會議的通知、召開、表決程序符合有關法律、法規及公司《章程》的規定，出席會議的監事審議並通過瞭如下議案：

一、 公司2018年度監事會工作報告；

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權

該議案尚需經公司2018年度股東大會審議通過。

二、 公司2018年度報告及年報摘要；

監事會認爲：年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；年度報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；沒有發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行爲。

該議案尚需經公司2018年度股東大會審議通過。

三、公司2018年度內部控制自我評價報告；

四、公司財務會計政策變更的議案；

詳細內容見公司臨2019-009《關於公司財務會計政策變更的公告》。

五、公司2018年度計提資產減值準備的議案；

詳細內容見公司臨2019-010《關於公司2018年度計提資產減值準備的公告》。

監事會

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