按照寶能這聲明的指控，王石和管理層應該辭職。因為如果寶能想換管理層，和華潤聯手，都沒問題。

文｜王博

6月23日晚，寶能、華潤深夜發聲明，明確表達立場，對於萬科引入深圳地鐵成為第一大股東這一預案，在8月即將召開的股東大會上，堅決投反對票。

「沒想到，王石居然沒有搞定寶能。現在重組方案必須停止，因為肯定通不過；這次重組方案如果失敗，還可以重新談，是否搞新的重組，要看王石的鬥爭意志了。按照寶能這聲明的指控，王石和管理層應該辭職。因為如果寶能想換管理層，和華潤聯手，都沒問題。」北京大學法學院教授、金融法研究中心副主任彭冰在接受《中國企業家》雜誌採訪時說。

「風波再起 王石受阻」

鉅盛華、前海人壽聲明中指責6月17日的預案存在重大瑕疵，並提出置疑，明確寶能作為第一大股東的立場和意見：

1.反對發行股份購買深鐵資產預案，在未來的股東大會上將行使股東權利

2.萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；

3、萬科監事會對董事會出現的種種問題未能盡到監督及糾正的職責；

4、萬科已實質成為內部人控制企業，違背公司治理的基本要求，不利於公司長期發展和維護股東權益。

寶能的反應多少讓人始料未及。而寶能發生不久，華潤就來呼應：

1.華潤支持萬科與深圳地鐵在業務層面的合作，反對萬科管理層提出的擬發行股份購買資產的重組預案；

2.華潤對萬科董事會在審議及表決重組預案過程中所存在的問題，已發函向兩地監管機構反映，並質疑議案審議過程的合規性及議案通過的有效性；

3.華潤支持萬科持續健康的發展，高度關注萬科存在的內部人控制等公司治理問題。華潤將繼續致力提升萬科企業管治水平，維護全體股東和投資者的權益。

截止去年12月18日，萬科停牌，寶能佔股24.29%成為萬科的第一大股東，華潤佔股15.29%，安邦佔股6.18%，萬科管理層佔股4.14%，「王石戰友」劉元生持有1.21%，王石的實際控制股權為4.14%+1.21%=5.35%。如果寶能、華潤聯手提出反對將佔股39.58%。

萬科預計在2016年8月召開第二次董事會審議引入深鐵的正式重組方案，此時華潤可以提出否決。

最快於2016年9月底召開臨時股東大會投票，最終決定是否實施重組，這時寶能和華潤都可以提出否決。「現實中，上市公司股東大會的出席率普遍不高，股權分散公司的股東大會出席率更是低得離譜。在2015年8月31日，萬科召開的臨時股東大會出席率是38%左右，扣除第一大股東和管理層等持股比例，機構股東和散戶的參會率也就在15%-20%之間。即使這些股東沒有出售股份給寶能，仍然積極參與股東大會，萬科股東大會的出席率也就在60%-70%之間，寶能持有的24.29%股份，已經足以否決掉任何其不滿意的議案。」彭冰說。

萬科的管理團隊現在還有三條路：

1.重新選擇白衣騎士，但還是可能被大股東寶能、華潤一票否決。

2.協調各方利益，讓深鐵成為大股東，但不是第一大股東，拉到支持自己的重要籌碼，將來可以制衡華潤、寶能，為萬科的管理層要到更多的控制權。華潤依然坐穩第一大股東位置。這是緩兵之計，因為，從潮汕系重用「自已人」的傳統來看，相比寶能，華潤做大股東萬科更容易接受。

3.放棄重組，與華潤握手言合。萬科獨立董事華生今天在《上海證券報》上發表文章，還原了6月18日，萬科關於引進深鐵預案董事會的現場。華潤在會上曾表示，寶能現已是萬科第一大股東，萬科的任何重組沒有寶能同意很難推進。華潤已與寶能接觸，寶能不反對華潤成為第一大股東。華潤也與深圳市政府有很多溝通。在最近的協調會上，華潤表示，如果按照目前公司的增發規模，影響華潤恢復第一大股東地位，又較大攤薄寶能的股權，也沒有解決股權分散問題，寶能很可能投反對票。華潤因此表示不贊成。如果一定要增發股權，華潤希望把華潤恢復為第一大股東情況一併考慮，並提出一個方案。

事情進展到這裡，每天都在變化。有人說，這場爭鬥可能只有萬科的管理團隊是輸家。董事會重新洗牌，深鐵、寶能、華潤、甚至可能安邦都將佔有席位。未來，國資、民資、機構三方控股萬科，如何保障萬科的文化、制度、管理不受影響，將考驗著王石和鬱亮的智慧。

最後，不管王石會否繼續留任董事長，新的董事和獨立董事都是誰，如果不想毀了萬科有一件事必須在意。

雖非時勢造英雄，但在同樣的市場環境下，一個行業的公司有的曇花一現，有的卻燦若星河，根本區別還在於管理團隊和人，他們堅持什麼理念，奉行什麼規範。王石管理的萬科，為中國複雜的經濟社會轉型時期，提供了一家如何在陽光規範下運行的公司標杆。資本再有力量，也應充分尊重。

「中國現在有一個現象，過於強調市場化，或者說對市場化的理解，就是放任不管，其實市場不是這樣的，你必須尊重市場，而不是肆意扭曲他，扭曲最終會矯正過來的，但是中間會付出代價。萬科雖然是股權分散的公司，不管是寶能還是任何一個人，可以以市場的合理出價來買這家公司，但是你需要跟這家公司管理層合理的溝通，因為負責任的收購者要維護這個公司的利益，整個行業的健康發展。」北京寶慈資產管理有限公司執行董事陳瑛說。

潘石屹也表示：「萬科真正的價值在於管理團隊，在於他們的價值觀和專業負責任的精神。無論股東如何變化，都希望從長遠考慮，珍惜這些寶貴財富。」

而對於萬科，高管團隊是為廣大股民負責的，無論創造了多麼輝煌的歷史，從法理上來看，知識的價值還是要屈服資本的價值。萬科高管，甚至王石對萬科長達30年的控制是來自大股東的信任與技持，萬科的董事會與大股東有絕對的控制權，如果王石在退休之前無法解決萬科股權分散的根源，管理者和大股東的矛盾就一直存在。

「誰對股東負責」

在這次事件中，寶能、華潤都公開置疑了萬科的獨董。今天，華生的文章不僅回應了雙方的質疑，並且，也對於萬科、華潤、寶能三方不顧及股東利益、失責等方面提出不滿。

「萬科這屆的獨立董事，從簡歷上看，應當說都是各界的成功或知名人士。我和其他人至今都不很熟，聽說這些獨董是分別由公司管理層和大股東華潤推薦的。只有我這個獨立董事算個特例，因為我與華潤和萬科的人原本都不認識，是時任深圳證監局局長張雲東推薦的。記得5年多前有一天，張雲東局長突然給我打電話，說想推薦我當萬科獨董，我當時想都沒想就拒絕了，我說我們認識多年但我真不是不給面子，我從來不給上市公司當獨立董事。後來雲東勸我說，萬科是中國證券市場上治理結構非常優秀也非常獨特的企業，希望我能例外支持一下。他並說，萬科這個企業在深圳局轄區內，他本人很瞭解，他們非常珍惜企業形象，很愛惜自己的羽毛。也許是雲東所說的「愛惜自己的羽毛」的話觸動了我心底的軟處，放下電話，我又重新思考了一下。因為我從來相信法人與自然人的本性都一樣，一半是天使一半是魔鬼，我自己也不例外。但是，一個人如果愛惜自己的羽毛，不同之處就是會有做人做事的底線。於是後來我給雲東回了一個電話，我說我願意當這個獨董，不過有一個條件，就是不拿任何薪酬和津貼。這倒不是因為我高尚或錢多，而是因為我是做經濟包括資本市場研究的，我不想因為當這個獨立董事而影響我發表觀點的公正性。」

在6月18日的大會上，華生提出的質疑包括：

質疑萬科董事會：

在寶能舉牌以後，我們董事會一直沒有就寶能舉牌舉行過任何正式會議進行討論，我認為是不應該的。無論是管理層還是華潤作為大股東，都應該要提出召開董事會。因為在成熟市場我們看到，對有人舉牌特別是舉牌方已經成為大股東的情況下，唯一有權威的發言人是董事會。董事會一直沒有開會研究。反過來，管理層卻以個人名義發表意見。我對管理層一些做法是有公開批評的。

質疑原第一大股東華潤：

1.重組搞到現在，管理層跟大股東華潤有過溝通沒有？盡過努力沒有？怎麼會到今天表決議案的時候，大股東表示反對。這個很荒唐。是管理層過於高傲或者太過疏忽，不去溝通，激怒了華潤，就像外面傳得沸沸揚揚那樣，把個人關係搞壞了，還是怎麼回事？

2.一開始寶能不斷舉牌，而且顯然就是要奪萬科控制權，華潤作為第一大股東，除了最初做了一個很小的增持以外，沒有做任何的表示。也沒有採取任何反擊性措施，或者提請董事會研究，讓大家知道其真實意圖，似乎是要放棄這個企業。而寶能，我不認識寶能任何人，但是作為同行業中比萬科要差很多的地產企業，他來收購控股，會給萬科帶來同業競爭、關聯交易、利益衝突等一系列問題，華潤為什麼不站出來表明自己的態度？

3.現在華潤反對整個重組，是準備歡迎寶能坐實第一大股東呢，還是說你們自己要牢牢控制這個公司？我作為獨立董事都不清楚，我更不知道廣大投資者會怎麼想。如果華潤非要做第一大股東不可，那一直到今天為止，你們在幹什麼呢？你們完全可以增持、完全可以做許多工作，你們現在什麼都不幹，只是反對、反對。

對於獨董提問萬科管理層答覆的內容大體為：寶能舉牌後，萬科與華潤一直保持頻繁的溝通接觸。最初在萬科請求下，華潤作了少量增持，但表示華潤有自己的情況和困難，只能酌情增持萬科，不反對引入新的戰略投資者。

第二階段萬科籌劃H股增發，曾向各位董事彙報，但最終遭華潤否決。

第三階段寶能已增持為第一大股東，萬科謀求華潤支持包括與其旗下華潤置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤否決。由於股票連續漲停，公司又謀求重組，故按有關規定先行緊急停牌。

第四階段停牌後，萬科與華潤溝通，華潤方面表示現在拿不出資源改變局面，建議萬科接受寶能。萬科提出另尋國企參與重組，華潤後來表示可以，但華潤希望重組後仍保持第一大股東地位。深圳地鐵參與重組後，華潤總體並未反對，但在程序等細節問題上有不同意見。萬科已請深圳市主要領導與華潤多次溝通協調。

華潤方面的答覆大體為：

華潤為保持大股東地位，做了很多工作。沒有說只是因事情未完成前不便對外披露。華潤最初作了少量增持，也採取實際步驟支持管理層增持。華潤擱置萬科H股增發方案，是怕攤薄股東權益。

華潤後來沒有在二級市場大量增持是因為華潤作為央企，不能在高價增持幫助別人高位套現。華潤也積極接觸了持股較多的多家大股東，探索直接轉讓的可能，但因種種原因均未有結果，並直到現在還在與中證金等積極聯繫，接手他們手上的股票。華潤置地與萬科整合的涉及面和難度都太大，因而並不可行。華潤不反對萬科和深圳地鐵的合作，但在沒有具體交易框架時，華潤不方便提出具體意見。

對於萬科在停牌時並沒有預先向華潤打招呼、與深圳地鐵合作的框架協議未經華潤同意披露，在這些問題上華潤認為萬科是有很多缺陷和瑕疵的。寶能現已是萬科第一大股東，萬科的任何重組沒有寶能同意很難推進。華潤已與寶能接觸，寶能不反對華潤成為第一大股東。華潤也與深圳市政府有很多溝通。在最近的協調會上，華潤表示，如果按照目前公司的增發規模，影響華潤恢復第一大股東地位，又較大攤薄寶能的股權，也沒有解決股權分散問題，寶能很可能投反對票。華潤因此表示不贊成。如果一定要增發股權，華潤希望把華潤恢復為第一大股東情況一併考慮，並提出一個方案。

「說實話當時一邊聽我一邊在想，這麼多重要的信息，許多並非不可或不應披露，但連我這個董事會成員都一無所知，難怪中小投資者要總埋怨賠錢了。」華生說。

最後，華生還呼籲，在萬科股票復牌之前，儘可能全面公開地披露關係到現有股東和潛在投資者切身利益的真實信息，是證券市場公平公正原則的要求，也是廣大投資者的要求和權利。

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