做股權激勵是要繳稅的，而且繳稅的涉及兩類人，一是原始股東，二是被激勵的員工。

先來看原始股東，原始股東不一定要交稅。因為員工股權既可以來自原始股東的轉讓，也可以以增資擴股的方式取得。如果是通過原始股東轉讓所得，則原始股東可能面臨交稅的問題。如果是溢價轉讓，轉讓方以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅。舉個例子，原始股東股權原值為1元/股，轉讓價為5元/股，轉讓了100萬股，那原始股東需要繳納的稅費約為80萬元。如果是增資擴股（對於有限責任公司來說，增資擴股就是增加註冊資本，具體到股權激勵就是指員工作為新股東認購企業增加的註冊資本），原始股東就無需繳稅。

再來看員工，我們要知道被激勵員工會產生哪些稅務成本，而要弄清這個問題，就先要明白股權激勵涉及的關鍵日期。以限制性股權為例，有以下幾個關鍵的日期：

• 授予日，指公司根據股東大會通過的股權激勵計劃，在達到授予條件時，實際授予公司員工限制性股票的日期。
• 禁售期，指公司員工取得限制性股票後不得進行轉讓的期間。
• 解鎖期，指禁售期結束後，在滿足股權激勵計劃規定的條件下，員工取得的股票就可以自由出售了。股票賣掉後，才真正的變現了。

財政部、國家稅務總局聯合印發《關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號，以下簡稱《通知》）。在該《通知》實施前，非上市公司的股權激勵稅收政策主要參考上市公司的規定或者適用一般法的規定。那麼員工在授予日就會面臨巨大的稅負壓力，但是此時員工取得的股票並沒有實際收益，如果此時納稅會使股權激勵的效果大打折扣。

《通知》實施後，員工獲得了兩大稅收好處，

1、遞延納稅時間。員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅。也就是說在授予日不用納稅，最後變現了再繳稅即可。

2、降低稅率。《通知》實施前，激勵對象按照3%-45%繳納超額累進稅率繳納個人所得稅，《通知》實施後，股權轉讓時，適用「財產轉讓所得」項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅，大大降低了稅率。

舉個栗子：A公司在今天以1元/股的價格授予了員工甲10萬股限制性股權，授予時的市場價為3元/股，約定禁售期為3年。3年後A公司股票變成了10元/股，員工甲以10元/股的價格賣掉了股權。

在《通知》實施前，員工甲在授予日，即今天就有20萬元（3*10萬-1*10萬）所得要繳稅。但在授予日員工除了花錢買了股權，並沒有獲得實際收益，如果在這時繳稅就會極大打擊員工的積極性。《通知》實施後，員工甲在以10元/股賣掉股票時才繳稅，此時員工已經實際獲得了90萬元（100萬-10萬）的收益，再繳稅就不會產生負面影響。

除了限制性股票（權），激勵形式還有很多種，比如期權、乾股、股票增值權、股權獎勵等。《通知》所包含的類型有股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，這幾種類型均享受上述稅收優惠政策。

但是，需要注意的是，並不是所有的非上市公司都可以享受此種優惠，享受優惠的公司必須同時符合以下主要條件：

1、企業性質：境內居民企業，且激勵標的是本公司股權；

2、激勵程序：股權激勵計劃經公司董事會、股東（大）會審議通過；

3、激勵人數：技術骨幹和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%；

4、持有時間：期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁後持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年；期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。

5、企業行業：不屬於《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》範圍。

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