問題一、 結合我國及吉林省工業大麻相關行業政策、吉林農科院主要業務及其在工業大麻方面的研究成果、是否已獲得工業大麻相關資質及獲得資質所能開展業務的具體範圍、具體研究內容、目前的實際進展情況、後續需履行的報批程序及相應成就條件等，說明在吉林省種植、研究工業大麻業務的合法合規性，你公司與吉林農科院開展上述合作特別是約定CBD含量3～5年內達到不低於10%是否具備可行性、合作的重大不確定及可能存在的重大風險。

回覆：

1、我國及吉林省工業大麻相關行業政策情況

近年來，我國雲南省、黑龍江省先後放開工業大麻種植和加工。吉林省政府在工業大麻種植方面做了一些推進工作。將《吉林省禁毒條例》列入地方性法規立法項目，將“工業大麻管理”作爲單獨章節，對工業大麻的定義、性質以及育種、種植、加工、銷售等環節作了規定，明確在有序放開的前提下加強行業監管。

截止目前，吉林省工業大麻種植和生產加工尚未合法化。

2、吉林農科院主要業務及其在工業大麻方面的研究成果、是否已獲得工業大麻相關資質及獲得資質所能開展業務的具體範圍、具體研究內容、目前的實際進展情況、後續需履行的報批程序及相應成就條件

吉林農科院共設有18個研究所，其中經濟植物研究所設有麻類研究室，該研究室2009年被列爲國家麻類產業技術體系長春綜合實驗站。2018年成立吉林省麻類工程研究中心，並通過吉林省發展和改革委員會（吉發改高技【2018】877號）認定，主要從事工業大麻育種、繁育及CBD提取、純化等科研工作。

目前尚不具備工業大麻工業化推廣、種植和加工資質。

3、關於種植工業大麻CBD含量達到10%的可行性

目前吉林農科院中試階段已經完成，其試驗田種植的產品CBD含量已達1.5%以上，且THC小於0.3%。爲進一步提高CBD含量，吉林農科院已從國外引進10多個CBD高含量品種，正在進行本土種植、繁育工作。計劃在3～5年內，將種植大麻的CBD含量提升到10%以上。

但CBD含量提升到10%以上，僅爲吉林農科院目標計劃，尚存在不確定性。

4、我公司與吉林省農科院工業大麻項目合作不確定性及重大風險

4.1我公司與吉林省農科院工業大麻合作項目存在培育種子是否適合當地氣候、土壤等自然條件的不確定性和風險。

4.2合作項目存在種植品種含量達不到預期的不確定性和風險。

4.3合作項目存在依據種植物提取的產品CBD純化度能否達到標準的不確定性和風險。

問題二、 結合工業大麻用途相關政策以及你公司經營戰略、產業經驗等，說明你公司開展工業大麻業務的必要性，你公司是否具備開展上述業務所需的資質、技術與人才儲備，開展上述業務的主要計劃、時間安排和具體方式，工業大麻業務與你公司現有業務是否具備協同效應；並結合宏觀環境、國家政策、市場競爭等因素，說明你公司開展工業大麻相關業務是否存在不確定性和相關風險，如存在，請進行充分風險提示。

1、我公司選擇工業大麻項目的原因及工作安排

工業大麻在國際上具有廣泛的藥用、保健等價值，在抗腫瘤、神經疾病等方面，在助眠、緩解緊張、焦慮及抑鬱症狀，減輕炎症以及各種疼痛等方面效果顯著。基於工業大麻價值和市場形勢的分析，我公司提前謀劃工業大麻產業鏈佈局，在育種、種植、提取、深加工方面（包括藥品、保健品、功能性飲品、化妝品）進行研發，與公司現有的中成藥、生化藥、以及即將上市的治療阿爾茨海默綜合症的1.1類新藥可以形成協同效應。

2、我公司開展工業大麻業務所具有的條件

目前，我公司尚不具備開展工業大麻業務相關資質、人才和技術儲備。根據雙方合作計劃進展，2019年成立吉林省麻類研究中心金馬試驗基地，進行種子繁育的科研工作，爲公司培養技術人才。

3、公司開展工業大麻相關業務風險提示

見本公告特別風險提示。

問題三、說明你公司、紫鑫藥業與吉林農科院分別簽訂的協議條款是否會導致兩家上市公司存在利益衝突的情形，在研發目標一致的情況下，你公司、紫鑫藥業與吉林農科院對於費用承擔與權益享有的具體分配方法及其合理性，是否有利於保護中小股東的合法權益。

經問詢吉林農科院，吉林農科院與紫鑫藥業的子公司“荷蘭Fytagoras ”簽訂的是科研合作協議，目的是爲了提高國內工業大麻的科研技術水平，包括培育優良CBD品種，以及CBD萃取技術產品研發，他們雙方合作發生的費用及研發知識產權的歸屬與我公司無關。吉林農科院與我公司簽訂的合作協議，屬於技術服務協議，目的是利用吉林農科院的良種和技術能力，培育適合我公司所在地種植的高CBD含量品種、同時爲我公司培育技術人才和提供技術服務。

吉林農科院承諾我公司提供的合作經費，只用於雙方的合作項目。其中研發經費的使用方向是用於建立我公司試驗基地所產生的新增設施、租地、育苗、種子繁育等費用。技術服務費使用方向是用於引進種子資源、專家諮詢、協助我公司做好所需人才的培養、技術諮詢、技術培訓等相關費用支出。所以，兩者屬於不同性質、不同範圍的合作事項，不存在矛盾和利益上的衝突。具體情況是：

1、吉林農科院與各科研機構合作產生的費用與我公司無關。

2、我公司與吉林農科院合作過程中形成的知識產權歸吉林農科院所有，我公司有權使用吉林農科院研發成果，有償使用達到標準的種子。

3、吉林農科院負責根據我公司所在地氣候、土壤等自然條件，培育出適合當地種植的種子。

4、吉林農科院負責爲我公司培養項目技術人員，並提供種植及純化等技術服務。

5、在吉林省工業大麻政策放開的前提下，我公司享有經種植、提取純化並轉化成產品所產生的收益。

6、我公司提供技術服務費僅限於雙方合作項目。

7、我公司與吉林農科院合作項目首次支付200萬元，作爲前期費用，其餘費用根據項目的進展情況分期支付。

8、雙方設立專門的賬戶，專項用於我公司研發費用支出，並共同監管。

綜上，我公司、紫鑫藥業與吉林農科院分別簽訂的協議條款不存在兩家上市公司利益衝突的情形，另外在費用使用和專戶設置等管理措施上，也可以最大限度保護我公司和中小股東的合法權益。

問題四、 列舉協議約定的違約情形，並說明若吉林農科院未實現在3～5年內使CBD含量（幹品）達到不低於10%，是否屬於協議約定的違約情形，其是否需履行賠償義務，相關安排是否有利於保護中小股東的合法權益。

1、協議違約情形如下

1.1吉林農科院所提供種植產品CBD含量低於1.5%屬於違約情形，雙方約定每低於0.1%，從技術服務費中減去10萬元。

1.2吉林農科院所提供種植產品THC高於0.3%。

1.3雙方約定任何一方違約給他方造成的損失，均需全部賠償。

2、合作協議所述的在3～5年內使CBD含量（幹品）達到不低於10%，是力爭達到的目標，不屬於違約情形。

3、三方合作協議中，設定的獎罰基數爲國內目前工業大麻較高水平，即種植工業大麻CBD含量不少於1.5%。在此基礎上，種植工業大麻CBD含量提高，公司將對吉林農科院予以獎勵。該機制有利於調動科研機構的積極性，通過種源篩選，種植技術的提升，使種植產品的CBD含量（幹品）在3～5年內達到不低於10%，以此更大限度的降低產品成本，提高效益，提升產品競爭力, 維護公司和中小股東利益。

問題五、近期工業大麻概念股漲幅較大，且你公司控股股東北京晉商聯盟投資管理有限公司及其一致行動人晉商聯盟控股股份有限公司計劃3月19日起6個月內減持你公司股份不超過96,649,470股，請說明你公司在僅簽署合作協議且相關研發經費投入並未達到你公司最近一期經審計淨資產10%的情況下，公告擬開展工業大麻業務是否存在主動迎合市場熱點、炒作公司股價、配合股東減持的情形。

1、關於項目審覈及公告事宜。在對外投資審覈管理上，我公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》，制定了《公司章程》，該《公司章程》未約定董事長行使的決策權，對總經理、董事會和股東大會行使的權限做了明確約定（詳見公司2018年6月30日披露的《通化金馬藥業集團股份有限公司公司章程》）。其中我公司章程第一百三十五條第八款規定：公司總經理決策權限爲“交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的 10%以內；且絕對金額不超過 500 萬元人民幣；”。

由於本協議研發經費總金額3,838.32萬元（以實際支出爲準），超過了《公司章程》中規定的董事會對總經理的授權額度，故公司對上述事項提交董事會審議通過併發出《關於簽訂工業大麻合作協議的公告》。

2、關於是否存在迎合市場熱點、炒作公司股價、配合股東減持的情形。本次公司審議的工業大麻合作項目，是公司立足於企業實際情況，分析國家經濟作物發展政策，預先研究和謀劃的產業項目。該項目也符合吉林農科院和通化市二道江區人民政府的工作方向，有利於三方發揮各自優勢，共同推進企業、科研單位和當地政府的全面技術合作，形成專業、產業相互促進、共同發展。因此，三方共同開展的工業大麻項目，與股東減持無關，不存在迎合市場熱點、炒作公司股價的情形。

3、關於公司控股股東及一致行動人減持計劃事宜。公司收到深交所關注函後，也就控股股東北京晉商聯盟投資管理有限公司及其一致行動人晉商聯盟控股股份有限公司減持股份事宜進行了問詢。截止本公告發布日，北京晉商聯盟投資管理有限公司及晉商聯盟控股股份有限公司，尚未減持其持有的本公司股份。

下步北京晉商聯盟投資管理有限公司及晉商聯盟控股股份有限公司將遵守相關法律法規，嚴格按照2019年3月19日披露的《通化金馬藥業集團股份有限公司關於持股 5%以上股東及其一致行動人減持股份預披露公告》進行減持。即，計劃在2019年3月19日之日起 6 個月內以集中競價、大宗交易、協議轉讓方式合計減持本公司股份不超過 96,649,470 股（不超過佔本公司總股本比例 10%）。其中，通過證券交易所集中競價交易方式進行減持的，將於減持計劃公告之日起 15 個交易日後的 6 個月內進行，且任意連續 90 個自然日內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，合計不超過公司股份總數的 1%；通過大宗交易方式進行減持的，將於本減持計劃公告後的 6 個月內進行，且任意連續 90 個自然日內合計不超過公司股份總數的 2%；通過協議轉讓方式的，將於本減持計劃公告後 6 個月內進行，單個受讓方的受讓比例不低於公司股份總數的 5%。

問題六、 請說明你公司就上述合作履行的決策程序、公司內部決議起始時間，公司與吉林農科院等主體接觸的時點、主要籌劃過程和主要決策參與人等；並覈實相關公告前三個月，你公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣你公司股票的情況；自查並說明相關信息保密情況，是否存在提前泄露內幕信息導致股價異常波動的情形，向本所提供相關內幕信息知情人名單，並說明內幕信息知情人是否存在買賣你公司股票的情況。

回覆

1、公司決策過程

2019年2月27日，公司控股子公司哈爾濱聖泰生物製藥有限公司向公司經營層領導彙報黑龍江省發展工業大麻項目的情況，並推薦公司研究該項目。

2019年3月1日，公司經營層領導責成研發中心進行可行性研究。（包括技術成熟研究、市場研究、國內政策研究）

2019年3月6日，公司組織人員赴吉林農科院考察。

2019年3月20日，公司組織人員與吉林農科院研究協議草案。

2019年3月28日，公司、吉林農科院、通化市二道江區人民政府三方代表到吉林農科院，經過反覆商談，三方代表同意簽署《工業大麻合作項目協議》。

2019年3月29日，公司、吉林農科院、通化市二道江區人民政府全部完成簽字和蓋章工作。

2019年3月31日，公司召開第九屆董事會 2019 年第二次臨時會議，審議通過《關於簽署〈工業大麻合作項目協議〉的議案》。

2、公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣你公司股票的情況。

經公司自查，自2018年12月31日以來，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬沒有買賣公司股票的情況。

3、相關信息保密情況。

經自查，在本次合作開展過程中，公司嚴格控制內幕信息知情人的範圍，對相關內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務，並及時完成了內幕信息知情人登記，不存在提前泄露內幕信息導致股價異常波動的情形。公司已向貴部提供內幕信息知情人名單。

通化金馬藥業集團股份有限公司

董事會

2019年4月11日

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