4月16日，上海證券交易所制定發佈了《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》，對戰略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀佣金、超額配售選擇權以及發行程序等作出了規定和安排。

　　戰略投資者

　　《指引》指出，參與發行人戰略配售的投資者主要包括：

　　（一）與發行人經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；

　　（二）具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；

　　（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；

　　（四）參與跟投的保薦機構相關子公司；

　　（五）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；

　　（六）符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。

　　《指引》規定，首次公開發行股票數量4億股以上的，戰略投資者應不超過30名；1億股以上且不足4億股的，戰略投資者應不超過20名；不足1億股的，戰略投資者應不超過10名。

　　《實施辦法》第十七條第二款規定的證券投資基金參與戰略配售的，應當以基金管理人的名義作爲1名戰略投資者參與發行。同一基金管理人僅能以其管理的1只證券投資基金參與本次戰略配售。

　　保薦機構相關子公司跟投

　　在保薦機構相關子公司跟投方面，《指引》明確，“跟投”主體爲保薦機構或保薦機構母公司依法設立的另類投資子公司。

　　參與配售的保薦機構相關子公司應當事先與發行人簽署配售協議，承諾按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量2%至5%的股票，具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定：

　　（一）發行規模不足10億元的，跟投比例爲5%，但不超過人民幣4000萬元；

　　（二）發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例爲4%，但不超過人民幣6000萬元；

　　（三）發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例爲3%，但不超過人民幣1億元；

　　（四）發行規模50億元以上的，跟投比例爲2%，但不超過人民幣10億元。

　　參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾獲得本次配售的股票持有期限爲自發行人首次公開發行並上市之日起24個月。

　　新股配售經紀佣金

　　《指引》還引入了新股配售經紀佣金的制度。根據香港市場經驗，新股配售經紀佣金收取比例爲新股獲配金額的1%。《指引》規定承銷商向獲配股票的戰略配售者、網下投資者收取的佣金費率應當根據業務開展情況合理確定，佣金費率收取應當遵守行業規範。

　　超額配售選擇權

　　在穩定新股價格的“綠鞋”機制（超額配售選擇權）方面，《指引》規定，發行人和主承銷商應當審慎評估採用超額配售選擇權的可行性、預期目標等，並在首次預先披露的招股說明書中明確是否採用超額配售選擇權以及採用超額配售選擇權發行股票的數量上限。採用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的15%。

　　發行人股票上市之日起30個自然日內，股票的市場交易價格低於發行價格的，獲授權的主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，在連續競價時間以本方最優價格申報方式購買發行人股票，且申報買入價格不得超過本次發行的發行價。但是，以此方式買入的股票不得賣出。

　　發行定價程序

　　此外，《指引》進一步細化了發行定價和配售程序，鼓勵發行人和主承銷商重視中長期投資者報價的理念，並鼓勵向中長期投資者優先配售。

　　一是在網下詢價方面，明確發行人和主承銷商應當充分重視公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等六類對象長期投資理念，鼓勵對這6類產品合理設置具體參與條件，披露這6類產品剔除最高報價部分後剩餘報價的中位數和加權平均數，引導其按照科學、獨立、客觀、審慎的原則參與網下詢價。

　　二是在網下發行配售方面，鼓勵優先向公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金優先配售。向公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金外的其他投資者進行分類配售的，還應當保證合格境外機構投資者資金的配售比例不低於其他投資者。