文/賴冠能 北京市隆安（深圳）律師事務所

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7月1日，國資委及財政部聯合發布了《企業國有資產交易監督管理辦法》，筆者結合辦理國有企業重組、產權轉讓的實務經驗，根據前述新規及《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》等相關法律法規，梳理了國有產權轉讓、國有企業增資、國有企業重大資產轉讓、企業國有產權無償劃轉的相關操作流程。

一、釐清相關概念

由於國企法律、法規眾多，有涉及國有企業相關概念時，存在多種不同的解釋，容易混洧不清。本文根據《企業國有資產交易監督管理辦法》及《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》，將所涉國有資產交易行為、無償劃轉的相關概念如下：

1.國有企業及國有控股企業、國有實際控制企業

1.1國有企業，指政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；

1.2國有控股企業，指：

1.2.1上述2.1條款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業；

1.2.2上述2.1及2.2.1條款所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業；

1.3國有實際控制企業，指政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，並且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。

2.國有資產交易，包括

2.1企業產權轉讓，指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為；

2.2企業增資，指國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為，政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外；

2.3企業資產轉讓，指國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為。

3.國有產權無償劃轉

企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。

二、國有資產交易方式

國有資產交易又分為通過產權交易機構公開交易（進場交易）和非公開協議轉讓（協議轉讓）兩種情形，企業國有產權劃轉無須進場交易。原則上，國有資產交易應通過產權交易機構公開進行，以下列情況下，可以通過協議轉讓的方式進行。

根據上述規定，民營企業或國有參股企業只能通過進場交易的方式受讓國有產權或國有資產，在特殊情況下可以參與國有企業及國有控股企業、國有實際控制企業增資。

三、國有產權轉讓操作流程

四、企業增資操作流程

五、企業資產轉讓操作流程

六、企業國有產權無償劃轉程序

實習編輯/代重陽

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