（原標題：上週近百傢公司年報被問詢 商譽和非標成追問焦點）

證券時報記者 康殷

2017年年報披露早已收官，但監管層對上市公司的年報問詢仍在持續。上週（5月14日到19日）滬深兩市公開渠道共發齣129封問詢函，其中年報問詢函達97封，佔75%。

年報事後審查一直是滬深兩市交易所履行一綫監管職責的“重頭戲”，為切實維護資本市場穩健運行、保護投資者閤法權益，交易所不斷強化上市公司年報事後審查工作。並購重組後遺癥引發的商譽減值，被齣具非標年報的高風險公司，以及個彆業績真實性存疑的公司被重點問詢。

商譽減值頗多

滬市方麵，目前審核工作基本完成。上交所對滬市1419傢公司披露的2017年年報進行瞭全麵審閱，重點審核瞭560多傢公司年報，發齣年報審核問詢函170餘份，提齣各類問題4000餘個，全部審核問詢函均對外公開。

深市方麵，截至5月11日，深交所已嚮上市公司發齣2017年年報問詢函近250份，纍計關注問題3000多個，其中在官網公開近130份，公開比例超過50%，公開比例明顯高於去年。據證券時報·e公司記者統計，截至5月20日，今年以來深交所官網披露的年報問詢函已達196封。

年報審核中注意到，部分上市公司前期並購重組中高估值、高商譽、高業績承諾的“後遺癥”開始凸顯。2017年，A股上市公司年報計提商譽減值損失的公司數量及總額都大幅增長。2017年年報數據，A股尚存1.3萬億元商譽，傳媒、計算機、通信等行業是商譽減值的重災區。

5月14日晚，深交所就嚮聯建光電（300269）下發2017年年報問詢函，要求聯建光電說明2017年年末商譽餘額佔淨資産比重過高等20項問題。年報顯示，聯建光電去年扣非淨利潤虧損2.82億元，同比下滑瞭254.86%，去年公司纍計計提7.95億元的商譽減值準備。

滬市方麵，今年年報審核涉及並購重組問題的函件比例近25%。統計顯示，滬市36傢公司商譽佔總資産比例超過20%，甚至不乏有佔比超過50%的公司，有的公司已存在重大風險隱患。

深市方麵，2017年深交所共發齣重組問詢函246份，持續重點聚焦重組高估值、高商譽、高業績承諾的“三高”問題。同時，深交所也發現，2015年至2017年深市上市公司商譽減值金額佔資産減值損失的比例分彆為4.38%、5.21%和12.52%，佔比逐年提升，且2017年資産減值損失金額比2016年增長近40%。

對此，上交所已按照證監會部署，在日常監管中加大監管力度，本次年報審核也將之作為重點事項，深入問詢，要求公司迴溯重組前後信披的一緻性，督促相關方對業績補償做齣可行安排。針對大額商譽減值計提情況，督促公司詳細說明計提閤理性並充分揭示風險。

深交所持續高度關註上市公司計提資産減值準備的審議程序、信息披露等情況，並在年報事後審查中對資産減值事項嚴肅問詢、閤理分析，堅決遏製利潤操縱之風。對於上市公司無法有效控製並購標的，該類事項通常導緻年審機構的審計範圍受限，容易在年報披露時暴露問題，深交所繼續以年報監管為契機，對此類現象重點關注，及時採取措施。

嚴格監管非標年報

據統計，2017年度A股上市公司年報中，超過100傢上市公司被齣具 “非標”審計意見，創史上新高，其中17傢“無法（拒絕）錶示意見”。涉及事項包括部分交易缺乏閤理的商業實質、審計範圍受限、未能識彆關聯方及關聯交易、財務內控存在重大缺陷、持續經營能力存在重大不確定性等。

近期，兩市交易所就先後對天龍集團、霞客環保、*ST藍科、*ST海潤等多傢公司非標年報集中發函，要求對涉及非標意見事項進行補充說明，並提示風險。

2017年滬市財務報告中，有6傢公司被齣具“無法錶示意見”，10傢公司被齣具“保留意見”，相比去年的5傢和7傢均有所增加。同時，有19傢公司內控審計報告被齣具“否定意見”，去年則為13傢。深市方麵，截至5月中，深市有77傢公司2017年年度財務報告被齣具非標審計意見，其中“無法錶示意見”類型的審計報告有11份。

從事務所齣具的非標意見來看，這些公司普遍存在業績真實性存疑、規範運作存在重大缺陷等市場反響強烈的重大問題。例如，關鍵會計科目可能涉及虛假記載或不當會計處理、財務製度和內部控製混亂以及由於內控失效、資金鏈斷裂、資産凍結、大量涉訴、財務狀況惡化等引發的持續經營風險等。這些問題往往導緻公司披露的財務報錶缺乏可信度和客觀性，中小投資者利益受到極大損害。

對此，今年年報問詢中，上交所已對此深查細究，區分問題的不同性質，督促公司切實整改。深交所則第一時間製定專門的非標意見監管方案，對上述公司的年報全麵開展事後審查。目前，已對涉及非標意見的近20傢公司集中發函，要求對涉及非標意見的事項進行補充說明，一旦發現違規行為，將依法從嚴監管。

深交所針對問詢中發現的問題，一方麵及時督促上市公司補充更正披露，做到即問即改，已有160多傢披露定期報告補充、更正公告，另一方麵依法全麵從嚴懲處違規行為，已對9傢上市公司啓動紀律處分程序。

目前，深交所已對5傢未能在法定期限內披露2017年年度報告的公司啓動紀律處分程序，已對21傢公司股票實施退市風險警示，並將對上述全部公司發齣問詢函；已對提齣摘星摘帽申請的公司發齣問詢函20多份，重點關注的問題包括業績大幅波動、非經常性損益確認、資産減值計量與確認、持續經營能力等。