(山鼎設計股權控制結構圖)

資料顯示，山鼎設計2018年營業收入爲2.16億元，同比增長44.02%。歸屬於上市公司股東的淨資產爲3.15億元，同比增長僅0.22%;歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤爲2674.74萬元;2018年三季報的淨利潤爲0.12億元。

(圖片來源：山鼎設計2018年年度報告)

山鼎設計稱，項目推進過程中，若公司在項目管控上不能提升運營效率，產品毛利率存在下降的風險。

賽普健身：2018年前三季度淨利潤是山鼎設計的10餘倍

賽普健身主營健身健美及相關業務的諮詢服務。

資料顯示，賽普健身2018年營業收入爲6.20億元，同比增長60.07%，接近山鼎設計2018年營業收入的3倍；歸屬於掛牌公司股東的淨利潤爲1.46億元，歸屬於掛牌公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤爲1.42億元，是山鼎設計的5.26倍；2018年三季報的淨利潤1.28億元，是山鼎設計的10.67倍。

(圖片來源：賽普健身2018年年度業績快報公告)

山鼎設計擬21.47億收購賽普健身

根據《發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產協議》，經初步評估，賽普健身100%股份預估值爲26.73億元，經各方協商，本次交易賽普健身80.35%股份交易金額暫定爲21.47億元，最終交易金額將在賽普健身經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行審計和評估後，由交易雙方協商確定。

其中，山鼎設計以發行股份的方式向賽普健身支付的交易對價爲12.63億元;以發行可轉換債券的方式向賽普健身支付的交易對價爲2484.64萬元;以支付現金的方式向賽普健身支付的交易對價爲8.59億元。

但賽普健身收購公告顯示其實際發行股份交易對價、發行可轉換債券交易對價及支付現金交易對價與上述金額存在差異，實際具體方案如下：

1、股份發行

資本邦瞭解到，山鼎設計以發行股份的方式向交易方支付轉讓價款中的13.16億元。根據山鼎設計本次向交易方發行股票的發行價格21.00元/股計算，山鼎設計向交易方發行的股票數量合計62,675,723股。(最終發行數量以中國證監會最終覈准的發行數量爲準)

(圖片來源：賽普健身收購書)

2、可轉換債券發行

山鼎設計以發行可轉換債券的方式向淮安市遠矚投資管理中心(有限合夥)支付轉讓價款中的2484.63萬元。

本次發行可轉換債券的種類爲可轉換爲公司A股股票的可轉換債券，該可轉換債券轉換的A股股票將在深交所上市。可轉換債券初始轉股價格參照本次發行股份購買資產部分的定價標準，即21.00元/股。

3、 現金對價的支付

山鼎設計以現金的方式向交易方支付轉讓價款中的8.94億元，具體情況如下：

三鼎設計掌權賽普健身

本次收購前，山鼎設計未持有賽普健身的股權。本次交易完成後，山鼎設計將持有賽普健身80.35%股權。

(本次交易前後，賽普健身股權變化情況)

賽普健身稱，本次收購行爲不會對賽普健身的人員、資產、財務、機構及業務獨立產生影響，賽普健身仍具備獨立經營的能力。

資本邦據悉，本次收購後，山鼎設計將在原有建築工程設計業務的基礎上，注入盈利能力較強、發展前景廣闊的健身教練技術培訓業務，實現山鼎設計業務方向的拓展，並且改善公司經營情況，增強公司盈利能力。

頭圖來源：123rf

本文出品：資本邦。作者：吳典。

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