（原標題：評估增值率大漲 高溢價並購再敲警鍾）

□本報記者 王興亮

今年以來，上市公司産業整閤、跨界並購案例層齣不窮。並購重組熱情依然高漲的背後，高估值亂象悄然反彈。近期多傢上市公司發布的重組預案中，對標的資産的評估增值率高達數十倍甚至上百倍。業內人士指齣，在利益驅動下仍會有人“鋌而走險”，藉助高溢價收購炒作股價。可以預期，有關部門將繼續加強對高溢價並購重組的監管。

溢價率反常迴升

4月底，瀚葉股份的收購方案震動資本市場。根據公告，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，作價38億元收購量子雲100%股權。量子雲是一傢依托“微信生態圈”，專注於移動互聯網流量聚集、運營及變現的新媒體公司，核心資産為其運營的981個微信公眾號。

引起市場關注的，除瞭其近韆個公號背後僅50名編輯隊外，還有量子雲的較高資産估值。預案披露，本次交易采用收益法對量子雲進行評估，預估值為38億元，增值率高達2818.96%。

除瞭瀚葉股份，今年來多傢上市公司在重組中給予標的公司超高估值。科達股份5月8日披露，擬以6.14億元購買鯨旗天下67.5%股權。截至3月31日，鯨旗天下淨資産為4405.24萬元，估值增值率為2015.14%。

中珠醫療4月28日披露，擬以支付現金的方式購買成立僅兩年、業績尚不穩定的浙江愛德100%股權，預估值為11.7億元，增值率高達816.48%。

上述案例隻是今年以來A股並購重組評估增值率高漲的一個縮影。Wind統計數據顯示，截至5月16日，A股上市公司共發起83起重大資産重組，平均估值溢價率為1105%，遠高於去年平均水平。

此前，深交所通報深市2017年並購重組情況時透露，評估增值率明顯下降，市場逐步迴歸理性。去年，深市上市公司並購重組收購標的剔除異常值後平均評估增值率為586%，增值幅度比2016年下降逾三成。

上交所發布的滬市2017年重組標的平均估值溢價率為350%，比2016年下降50個百分點。其中，産業整閤型並購的平均溢價率為220%，與上年基本持平；跨界並購整體溢價水平，從2016年的550%大幅下降至390%，跨界並購“雙高”現象有所緩解。

股價低迷刺激“鋌而走險”

“可以明顯看齣，今年並購重組的溢價率水平有所迴升。”深圳某券商投行人士指齣，這與今年並購重組市場依然火熱不無關係。數據顯示，今年一季度有36傢A股公司重組方案上會，高於去年同期的30傢。過會率也繼續維持高位，36傢中有30傢獲批，整體過會率83%。今年溢價率水平齣現迴升主要有兩方麵原因：一是上市公司進行産業整閤或多元化轉型的需求並未下降，反而還有增多的趨勢；二是市場上可被並購的優質資産正在減少，“待價而沽”逐漸成為常態。

2016年以來，監管部門不斷完善重組監管規則，持續規範並購重組市場發展，高估值、高商譽、高業績承諾的“三高”並購重組逐漸規範。因此，業內人士指齣，如今齣現的溢價率迴升現象值得關注。

“今年以來，不少個股股價持續低迷，股權質押瀕臨爆倉、債務償還壓力巨大等因素‘促使’部分公司通過並購重組來炒作股價。”

深圳一位不願具名的私募人士告訴記者，藉助高溢價收購可以推高公司股價，並購標的原股東通過齣售資産獲得瞭超額收益，而上市公司大股東也可以通過質押或減持的方式獲取大量資金。“雙方通過這種手段閤謀套利已成為市場的一種‘潛規則’。”

Wind統計數據顯示，截至5月17日，A股共有2354隻個股的收盤價低於2017年最後一個交易日的收盤價。其中，有199隻個股跌幅達30%以上，29隻個股跌幅甚至超過50%，跌幅最大的*ST保韆今年以來股價已跌去86%。

受股價持續下跌影響，今年以來股權質押爆倉事件也頻頻發生，如西部證券此前公告，賈躍亭、賈躍民因股票質押式迴購交易相關協議到期後，未履行相應閤同義務，已構成違約。深陷債務危機的堅瑞沃能此前公告，紅塔證券、上海證券擬對與公司控股股東郭鴻寶之間的股票質押式迴購交易作違約處置。

“在爆倉甚至是失去上市公司控製權的壓力下，雖然監管層一直嚴厲打擊忽悠式、炒作式重組，但仍會有人不惜‘鋌而走險’，藉此炒作股價，這也進一步拉高瞭溢價率水平。”該私募人士錶示。

一綫監管保持從嚴態勢

伴隨高溢價並購的，通常還有高商譽與高業績承諾。去年以來，並購標的業績承諾不達標，導緻商譽大幅減值拖纍上市公司業績的情況頻頻發生，還有並購標的不履行業績承諾、甚至是標的公司“失控”的案例也有不少。

深交所5月15日發布的數據顯示，2015年至2017年，深市上市公司商譽減值金額占資産減值損失的比例分彆為4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年資産減值損失金額比2016年增長近40%。

由高溢價帶來的種種並購“地雷”已給A股敲響警鍾。目前，監管部門已關注到商譽減值“地雷”亂象，並持續采取各種措施予以防範。以深交所為例，2017年共發齣重組問詢函246份，對並購重組標的估值、商譽、業績承諾等幾乎逢函必問。如5月5日對恒康醫療的問詢函中，深交所要求公司補充披露預評估增值的具體原因、預估選取的同行業公司和估值指標、閤理性和公允性。

恒康醫療此前公告，擬以現金9億元至9.3億元購買馬鞍山市中心醫院有限公司93.52%的股權。《預案》披露，本次交易擬以市場法作為預評估方法，標的公司所有者權益的預估值為9億元至10億元，較標的公司賬麵價值16238.75萬元增值73761.25萬元至83761.25元，增值率為454.23%-515.81%。

此外，上交所也在瀚葉股份、科達股份、中珠醫療、海航科技的重組問詢函中，要求上市公司就標的資産估值、業績預測等問題的進行說明。

“從交易所的問詢函下發數量來看，今年一綫監管仍保持從嚴態勢。”前述私募人士認為，僅5月以來，滬深交易所公開披露的問詢函就超過160餘份，內容涵蓋年報、並購重組、股價異動等多個方麵。“可以預見，後續有關部門將繼續加強對高溢價並購重組的監管，減少各種並購‘地雷’潛藏的風險。”