股權案例

我們先看一個案例(公司名字與股東姓名均為化名)。

公司有4個發起股東：

  • 經營團隊為「阿創、阿強與阿發」，投資人為阿投。
  • 啟動資金是300萬，其中，經營團隊出資200萬，投資方出資100萬。
  • 阿創、阿強與阿發，代表了創業的三個階段，首先得有勇氣出來幹，然後打怪升級纔可能越變越強，最後纔可能發。
  • 這三個人的頭像，分別是BAT的三個創始人。這也是很多公司搭班子的常見模式「產品+技術+運營」。

項目確定，人到位，資金到位，分工到位，股東們準備註冊成立公司，公司章程需要把股權比例確定下來。大家覺得，股權應該怎麼分?

（1）有創業者說：「投資方佔小頭，比如佔20%，經營團隊佔大頭」。

這種分配模式，你有個基本假設，即公司高速成長，公司5年後可能價值3億。但公司5年後也可能還是原地踏步300萬，甚至有可能虧了300萬。

這種分配模式，如果項目與團隊基本靠譜，專業VC可能接受。但對於非專業投資人，談判博弈門檻太高。

（2）有創業者說：「投資方佔小頭，比如佔20%，經營團隊佔大頭」。

這種分配模式，你有個基本假設，即公司高速成長，公司5年後可能價值3億。但公司5年後也可能還是原地踏步300萬，甚至有可能虧了300萬。

這種分配模式，如果項目與團隊基本靠譜，專業VC可能接受。但對於非專業投資人，談判博弈門檻太高。

（3）有創業者說：「那就簡單按照出資來分，出多少錢，佔多少股」。

這種分配模式100%符合中國公司法，100%符合公司章程，100%符合傳統分配習慣。但是，按照這種分配模式，公司做到1000萬左右，團隊動力不足，遊戲就很難繼續玩下去。

像阿里巴巴早期是50萬的啟動資金，現在市值4000多億美金。像真功夫這樣的傳統企業是8萬的啟動資金，後來估值超過50個億。像海底撈才8000塊啟動資金，現在一年營收100多億。

這些公司，存量價值(啟動資金)都很小，增量價值(高於啟動資金的價值)都很大，增量價值主要靠經營團隊的人力投入與貢獻來創造。

這種分法會面臨四大問題：

  • 一是經營團隊創造的增量價值貢獻沒被認可，創業動力不足，
  • 二是未來優秀人才引進沒有空間，
  • 三是經營團隊失控，
  • 四是股權結構不合理，會影響公司未來融資。

股權設計的三大誤區

帶著問題，我們先討論下股權設計的三大誤區：

誤區1. 公司法與公司章程肯定錯不了

在上面的案例中，如果阿強出資30萬佔30%股份，但幹滿1年中途掉鏈子退出了，阿強的股份該怎麼處理呢?中國的公司法是把經營團隊當成投資方來看，出資即享有完整的股東權利。這導致的結果是，股東之間的分配方案100%符合中國公司法，100%符合公司章程，100%符合傳統分配習慣，但是無法按照合理的價格合法回購中途退出股東的股份。

誤區2. 做大了蛋糕，才需要分蛋糕

有很多人說：「公司蛋糕還很小，蛋糕沒啥分的。等公司蛋糕做大了再說。」

公司股權分配，分的不是大家早期的貨幣出資，而是公司未來大盤子的利益。等到公司蛋糕做大，再去分蛋糕，會面臨各方的利益博弈。比如，投資方給真功夫估值50億。股東之間融資後再去調整股權，1%股份就是5000萬。再比如，萬科搞事業合夥人制時，市值2000多億。1%股份就是20多億。萬科經營團隊1000多名中高層花了50多億也就買了萬科4%點多的股份。公司估值或市值越大，這會放大股東的預期與慾望，也極大放大了股權調整的難度與門檻。

誤區3. 談利益傷感情

經常有創業者說，創業合夥人股東之間分股權，就好比剛談了個女朋友，就開始討論未來房子、車子與票子怎麼分。搞不好房子車子票子還沒賺到，女朋友先分手了。合夥創業搭班子，很多都是兔子專喫窩邊草，從身邊的三老(老同學+老朋友+老同鄉)下手的。朋友之間合夥創業，談利益傷感情。

中國是個人情社會，我們首先得接受認可這個現實。那有沒有方法，既分好利益，也不破壞股東之間得信任關係呢?我們建議，合夥人之間先談軟的創業理念，先在創業理念層面達成共識，再去談那些冷冰冰硬梆梆的條條款款。這些創業理念包括，合夥人取得股權的主要貢獻是未來長期持續的人力投入與貢獻，不是早期那點貨幣出資; 合夥人中途退出，不再是奮鬥者，如果沒有調整機制與退出機制，對其他長期艱苦奮鬥的經營團隊股東是既不公平也不合理的; 老大帶頭遵守遊戲規則，而不是遊戲規則制定出來只約束合夥人團隊而不約束公司老大。

股權設計的三大真相

接下來，我們討論一下股權設計的三大真相。

真相1. 股權本身並不激勵人

現在桌子上放100元紙幣，上面蓋著中國人民銀行的印章，你肯定相信它值100元。

但是，我掏出一張紙，畫一張公司股票給你，簽上我何德文的名字，說它未來值100萬，你就未必相信。我們每個人都可以花很少的錢註冊成立一家公司，然後可以去給人發公司股票。但是，股票本身並不激勵人，股票背後代表的創始人的創業精神能力人格魅力，公司事業發展前景，團隊打羣架打勝仗，公司滿足員工「薪酬+成長+事業」的需求程度，這些才激勵人。股權只是這些公司價值的載體。

真相2. 股權一半可設計，一半不可設計

公司股權有很多可設計的空間。比如，為了避免股東離職退出時的股權戰爭，事先設計好公司股權的分配機制、調整機制與退出機制，包括退出價格。又比如，為了避免創始人在股權稀釋過程中對公司失控，可以設計公司的控制權機制，包括股權控制與協議控制。再比如，如果公司估值過高時，再去設立持股平臺，創始人可能面臨數千萬的個人稅負。為了避免巨大稅負，提前設立持股平臺。還比如，為了避免員工期權行權價格過低，因為股份支付而影響公司財務報表，甚至影響公司未來上市，提前測算規劃員工的行權價格……

公司股權，也有挺多不可設計的地方。比如，如果創始人的魅力、能力與影響力不夠，Ta就很難像馬雲一樣，讓其他合夥人股東心服口服把股權放進持股平臺，把投票權讓渡給馬雲行使。又比如，如果創始人的業績、理念與能力沒有經受市場經驗，Ta就很難像劉強東那樣實現讓投資人把投票權委託給劉強東行使。

真相3. 分好蛋糕，有助於做大蛋糕

回到前面的例子，經營團隊出了1/3的錢，投資人出了2/3的錢。公司股權應該如何分配呢?至少有三種分配模式：

  • （1）貨幣資本制：完全按照出資比例分配股權。在這種模式下，經營團隊動力不足，公司做到1000萬，遊戲就很難玩下去了;
  • （2）身股銀股制：給經營團隊20%的股權激勵。在這種模式下，經營團隊人力貢獻被認可被激勵，公司有可能做到3000萬。但激勵不夠，再往下遊戲又很難玩下去;
  • （3）人力資本制：投資方投大錢佔小股(比如20%)，或一開始按照出資比例，未來基於公司業績動態激勵經營團隊，最終可以讓經營團隊控股。在這種模式下，經營團隊就有動力把公司蛋糕做到最大，投資方的投資回報也是最高。投資方最應該關注的是「投資回報」，而不應該是「股權比例」。

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