文/西風

在科創板、註冊制、《證券法》大修正緊鑼密鼓推進之際，資本市場涉案金額史上第一的大案暴發了！300億！可能是中外證券史上最大的一筆“會計差錯”！

一、300億資金消失，捲起輿論風暴

4月30日凌晨，康美藥業（600518）發佈2017年度會計差錯更正的公告等一系列公告，自認2017年末貨幣資金多計299.44億元、存貨少計195.46億元、營業收入多計88.98億元，2018年末被大股東及其關聯方佔用資金88.79 億元。

這些百億計的會計數據驚暴市場，即刻捲起輿論風暴！代表性的文章有四篇。

（薛雲奎教授）

長江商學院終身教授、上海國家會計學院創辦副院長、59歲的薛雲奎先生撰文指責：《康美藥業：讓會計無地自容！》

會計專業的馬軍生博士撰文《康美藥業地雷纔剛剛引爆，下一步將全面炸響！涉嫌嚴重犯罪，司法應儘快介入！》，認定康美藥業是系統性財務造假，而認定爲會計差錯是極其侮辱智商。

保代出身的王驥躍先生撰文《康美300億造假，退市還是罰60萬?》，建議監管部門萬萬不可60萬元罰款了事，證券市場規範治理，需要用“兩康”祭旗！（筆者注：另一康指康得新，此前曝出150億貨幣資金去向不明）。

還有一名保代出身的自媒體人員撰寫文章《奇葩！舉報康美藥業造假4年被駁回，突然宣佈300億貨幣資金不存在，震驚全國！》，講述了一名叫劉志清的投資者在4年時間內向證監會舉報康美藥業財務造假，證監會不予立案查處，又向兩級法院起訴控告證監會，二審均敗訴的案例。該文在一天之內就成了10萬+，將有關部門推到了輿論的風口浪尖。

二、上交所急發監管函  提四項要求

輿論風暴難免夾雜着情緒和喧譁，讓我們回到事實本身。

上市公司發生如此大額的會計差錯，最先做出反應的監管機構自然是證券交易所。4月30，在康美藥業發佈重大會計差錯更正公告後，上交所的監管工作函也隨即發給了康美藥業。

監管工作函指出：

監管工作函對康美藥業提出了四項要求：

三、龍頭績優股  股價跌70%

康美藥業註冊地廣東省普寧市，2001年3月19日登陸上交所。公司以中藥飲片生產、銷售爲核心，主要生產和經營產品爲中藥材、中藥飲片、西藥、保健食品及食品、中成藥、醫療器械，業績被質疑造假之期，公司市值高居千億以上，是A股市值最高的中醫藥公司，是從中藥材種植、到中醫藥研發、生產、銷售的全產業鏈企業。

根據公司2016年、2017年年報，公司分別實現營業收入216億、265億元，扣非歸母淨利潤分別爲33億元、40億元。2018年4月26日康美藥業公佈2017年的優異年報，一個月後的5月28日，公司股價創歷史最高收盤價：27.95元，公司總市值高達1389億元。

然而，這樣業績優秀的公司，10萬股東卻從2018年10月16日起遭受了血淋淋的摧殘。

2018年10月16日，康美藥業股票放量大跌5.97%、隨後連續3個跌停。引發股價大跌的，正是越來越多的媒體、專業人士對公司財務數據的質疑，指責康美藥業財務造假嫌疑大。

面對媒體的質疑和股價的大跌，康美藥業於2018年10月18日發佈澄清說明。就媒體報道的公司貨幣現金高、存貸雙高、大股東股票質押比例高和中藥材貿易毛澤利率高等相關內容作了澄清。

對康美藥業的澄清說明，市場並不買賬，股價繼續下跌，一路下跌到2019年1月31日收盤5.84元，盤中最低價5.75元。相比2018年10月15日的收盤價21.26元，整整跌掉了72.5%。兩個半月，公司總市值從1056億下跌到2019年1月31日收盤時的290億元，十分慘烈。3個半月的熊途中，無數投資者聽信了康美藥業的闢謠，懷着美好的願望，買入康美藥業。康美藥業的股東人數也從2018年9月30日的9.669萬增加到2018年12月31日的22萬人，整整增加了12萬之多。

四、立案才自暴  造假嫌疑大

2018年12月28日，康美藥業收到中國證監會立案調查通知書，被調查的原因爲“公司涉嫌信息披露違法違規”。12月29日被立案調查的公告，又讓公司股價收穫了兩個跌停和第三天下跌4%的打擊。

2019年4月29日晚上，康美藥業一口氣發佈了27項公告，股東們迎來了至暗時刻！貨幣資金299.44億沒了！4月30日，公司股價又是一個跌停。

公司一口認定自己是會計差錯，衆多專業人士及投資者認定公司是財務造假，會計差錯還是財務造假，對康美藥業及責任人、審計機構的處罰會大不同。

從種種跡象綜合分析，康美藥業財務造假的嫌疑很大，而不僅僅是會計差錯。

嫌疑1：立案調查後才自認，是被動的

康美藥業是在證監會立案調查後纔開展自查的，是被動的，很可能是爲了表現一個態度端正以，求證監會在定性、處罰力度上對公司有利。

如果是在媒體質疑之後，公司就展開自展，再承認以往財務數據出現差錯，其會計差錯的說法才容易被市場接受。

嫌疑2：審計機構收費金額遠高於市場平均數，封口費的嫌疑大

康美藥業2001年上市以來，其年報審計機構一直是廣東正中珠江會計師事務所。該所雖不是全國第一梯隊的審計機構，但在廣東省是排名第一。該所2017年度業務收入4.92億，排名全國第22位。2018年正中珠江共服務A股公司91家，審計收費1.21億，行業排第15名。康美藥業最近10年年報審計機構均爲廣東正中珠江，年報審計收費及內控審計收費金額詳見下表。

康美藥業年報審計費與內控審計收費統計

單位：萬元

正中珠江2018年從康美藥業獲取的年報審計收費是500萬元，內控審計收費140萬元；2017年度的審計收費爲450萬元內控審計收費140萬元。根據wind數據庫統計，2018年度A股經審計的3605家上市公司審計費用共計58.93億元，平均每家上市公司的審計費用164.48萬元，中位數爲90萬元。雖然審計收費與公司規模、業務複雜程度等相關，但康美藥業的審計收費顯然要高於上市公司的平均收費標準。

年報審計收費、內控審計收費超過正常水平的部分，是不是康美藥業向廣東正中珠江支付的封口費?

嫌疑3：貨幣資金盤算出現如此大額的差錯，可能性很小

貨幣資金是可以簡單點數的，把母公司、子公司2017年末賬上的資金加總，若非故意做假，出現大額差錯的可能性很小。出現會計差錯的，常見於會計估計、計提、攤銷、折舊等有技術含量的項目上。

退一步說，即使2017年末的貨幣資金數字加總錯了，多加了299.44億元，在隨後的經營中也是很容易發現的。爲什麼2017年報公佈（公佈時間爲2018年4月26日）後長達8個月時間裏，多沒有發現公司多算了299億資金，而直到證監會2018年12月28日立案調查後才自查發現?

康美藥業把如此重大的管理舞弊理解爲“會計差錯”，實在讓人難以相信公司具有實際糾錯的誠意。

對此錯誤，康美藥業是否也學了那個著名新聞發言人的套路：不管你信不信，反正我信了！！！

嫌疑4：若非故意，多計貨幣資金就不會多計利息收入

如果公司多算了賬面貨幣資金，那麼多算這部分資金是沒有利息收入的。而康美藥業此次更正2017會計報表，不僅調減貨幣資金299億元，相應的利息收入也調減了2.28億元。從公司歷年的利息收入和貨幣資金來看，公司爲了讓虛構的貨幣資金與利潤表項目勾稽關係合理，對相應利息收入也進行了虛構，如果這不是系統性財務造假，那還有什麼叫造假？

如果再對比康美藥業的2016年年報、2018年年報，會找到更多支持康美藥業是財務造假的定性證據，而不支持公司自認的會計差錯。

五、資金轉存貨?高手在民間

康美藥業把多計的299.44億元差錯來源解釋爲：公司採購付款、工程款支付以及確認業務款項時的會計處理存在錯誤，造成公司應收賬款少計 6.41億元；存貨少計 195.46億元；在建工程少計 6.316億元。

也就是說，按照康美藥業的說法，公司的會計差錯主要在於多計了貨幣資金，少計了存貨。

康美藥業董事長馬興田30日下午接受採訪時表示，“財務差錯和財務造假是兩件事。”康美藥業相關負責人稱：“證監會的調查讓我們正視一些不規範的問題存在。此次調整部分會計科目，是基於證監會調查監督下進行的，是比較可信可靠的。市場比較關注的貨幣資金減少299億元的問題，並不是一筆勾銷，而是大部分轉爲存貨了。我們的存貨還是很有價值的。”

（康美藥業實控人、董事長、總經理馬興田）

貨幣資金轉存貨了！

對此，網友們替康美藥業作了絕妙的設想：

2019年某月某天，康美藥業的好幾個倉庫着火，存貨被燒了！灰飛煙滅了！

也有網友建議，康美藥業最好在倉庫着火前，買一個火災險，這樣，存貨燒掉了，保險賠償金來了，賬就扎平了！

還有網友編寫了《財務造假現場勾兌記》：

主演：M總、CFO、會計師事務所簽字CPA

（注：上述故事純屬虛構，若有雷同，請勿聯想）

六、造假者夢碎，“中國夢”才能實現！

上市公司變臉、財務造假，是影響A股市場健康發展的痼疾，欣泰電氣、綠大地、金亞科技。。。等層出不窮的造假上市公司嚴重打擊了投資者的信心。獐子島（002069）扇貝遊走又游回的故事成了資本市場的笑話。

爲什麼上市公司造假根治不了，一大原因就是處罰力度太小，對上市公司、對審計機構、對相關責任人處罰得太輕了！如果不追究刑事責任，對機構罰款最多是60萬元、對自然人罰款最多是30萬元，面對幾億、幾十億甚至上百億的利益，這種金額的罰款，被戲稱爲“罰酒三杯”！

康美藥業這種虛構300億貨幣資金、虛構營業利潤的公司，從涉案金額上來說已是中外證券市場第一大案。如果這樣的公司不被退市、造假責任人不被追究刑事責任、負責年報審計的會計師事務所不被吊銷執業許可證，實在難以服衆。

如果把康美藥業自認的會計差錯認定爲提供虛假財務會計報告，嚴重損害證券市場秩序，從法律上就可以追究公司、審計機構及相關自然人的刑事責任。當然，受損害的投資者更可以要求損害賠償了。但是，按上交所現行規則，康美藥業被退市的可能性挺小。

根據上交所2018年11月公佈的《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條的規定，本辦法所稱重大違法強制退市，只包括2種情形：

（一）上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行爲，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公衆健康安全等領域的違法行爲，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。

上述第二項強制退市情形顯然不適合。康美藥業即使被認定爲財務造假，剔除財務造假虛構的利潤，剩餘的真實利潤仍然符合上市條件，因此第一項強制退市情形也不適用。

上交所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條對第二條的第一項強制退市的情形又細分爲四種情形。

1、上市公司首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

2、上市公司發行股份購買資產並構成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

3、上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，導致連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準；

4、本所根據上市公司違法行爲的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。

能否適用第4種這個兜底條款?個人認爲，當第二條第一項這個大前提不成立的情況下，要適用這個兜底條款而將康美藥業強制退市，在法理上也挺難成立。

只要證監會認定康美藥業虛假陳述，投資者向康美藥業及相關責任人索賠是完全沒有問題的。根據《證券法》第60條規定，上市公司公告的年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，上市公司應當承擔賠償責任；上市公司的董事、監事、高級管理人員，應當與上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與上市公司承擔連帶賠償責任”。

根據《證券法》第193條規定，證監會對康美藥業行政處罰也沒有任何問題。只不過這種處罰力度太輕了。根據該條規定，上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

最後是刑事責任，可以追究違規披露、不披露重要信息罪。根據《刑法》第161條規定，依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公衆提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。”

這幾個月，上交所科創板、註冊制正在緊鑼密鑼的籌備中，《證券法》三讀草案也正在向全社會徵求意見中。科創板、註冊制是以信息披露爲重點，核心是上市公司如實、全面地披露信息，有無投資價值、投資價值大小由投資者判斷。中介機構要站在信息披露把關的第一線，各盡職守、盡職歸位。4月份召開的中央政治局會議，也着重強調了科創板、註冊制和信息披露爲核心的資本市場改革。《證券法》修訂草案大幅提高了信息披露違法者的違法成本，對上市公司的最高罰款金額從60萬元提高到了500萬元，對個人的最高罰款金額從30萬元提高到了100萬元。

可以說，中國A股市場的改革、制度建設正在進入一個新的階段、關鍵的階段。科創板、註冊制能否成功，直接關係到我國產業結構升級能否完成、經濟模式能否從投資驅動順利過渡到創新驅動，事關中國夢能否美夢成真！而科創板、註冊制要想取得成功，必須杜絕上市公司、擬上市公司的造假衝動，讓傾家蕩產、讓牢底坐穿震懾住一切想造假的人員。讓會計師事務所及從業人員必須睜大眼睛，嚴格審計，不敢懈怠，更不敢與上市公司通謀造假。唯此，科創板、註冊制才成功有望；唯此，《證券法》的修訂纔有實際意義。

最後，再講一個故事。美國一個著名的影星在一次活動中與一個老太婆發生衝突，這個影星向老太吐了一口痰以示侮辱。老太向法院起訴，法官判這個影星賠償500萬美元。爲什麼吐一口痰就要賠償500萬美元?法官解釋，這是懲罰性賠償，懲罰性賠償就是要讓犯案者不敢再犯第二次。如果我判這個影星賠償10美元，這影星可以天天向別人吐痰了。吐一口痰賠償500萬美元，這個影星就不會再向別人吐痰了！

筆者沒有查證這個案例是否真實，但從法律邏輯上是符合美國的司法原則的。什麼是懲罰性賠償，就是一次賠償讓犯案者不敢再犯第二次了，也讓其他人不敢有類似的違法行爲了！

在科創板、註冊制籌備之際、《證券法》大修之際，康美藥業300億元案發，正逢其時。嚴厲追究康美藥業及相關責任人的刑事責任、讓投資者追究康美藥業的鉅額民事賠償責任，正是爲科創板、註冊制的順利推進奠定堅實基礎，爲修訂後的《證券法》立威！

讓造假者夢碎，中國夢才能美夢成真！