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一般而言，上市公司總喜歡給員工一部分股權，以實現「金手銬」的功能。但是，非上市公司能不能也做職工持股呢？不是不能，而是難點不少。　　 首先，股價不好確定。　　因為非上市不能上市流通，這樣就難以計算得出一個公允的股票價值，在定價時主觀因素影響嚴重。　　其次，股票缺乏流動性，收益不能及時體現。　　 非上市公司股票難以自由流通，變現能力極差，一般只能在離職時才能變現。　　 再次，財務不夠透明，員工缺乏信心。　　非上市公司一般不會聘請外部審計機構進行審計，公司的財務資料缺乏公信力，如年度銷售額、利潤額、負債額等，都難以令員工盡信。　　 第四，員工的股東難益難以得到有效保障。　　一般來說，即使是小股東，員工的股東權益也是受法律保護的。但在實際上，企業一把手的權威太盛了，小股東的說話權利往往被剝奪。長此以往，沒有任何的小股東還會有興趣在公司大事上說話了。　　 為瞭解決這些問題，很多企業又想出了很多法子來實現員工持股計劃（Employee Stock Option Plan，簡稱ESOP），不少企業效果顯著，如華為公司等。　　但是，員工持股計劃也有個不好的地方，其在於，這種方式更適合於大型企業，對於中小型企業而言，光是一系列的工商登記變更手續就讓其不勝其煩，再加上大股東一般不想放棄控制權，也不想讓太多的員工對一些商業機密事情指手劃腳，其出讓的股份數額較小，效果並不顯著，甚至會出現負效果，即員工離職時會發生股權糾紛。　　其實，根據諮詢多年的實踐，我們發現，對於中小企業而言，有一種更方便、更適閤中小企業的股權激勵方式，即「虛擬股票」。　　 「虛擬股票」，即是為了激勵員工（同時也有「金手銬」作用）而授予或售賣股權給員工的一種方式。得到這種「虛擬股票」的員工，可以享受股東的一系列待遇，但卻不需要進行工商變更登記。擁有虛擬股票的員工，在企業時，可以享受股票分紅所帶來的收益，也能利用股東身份為企業的發展作出決策；離開企業時，股票由公司回購，可以享受股票升值帶來的收益。　　 「虛擬股票」一般分為兩種，一種是其擁有者的權利義務與現實意義上的股東相同；另一種是，股票只是一種分紅憑證，除此之外沒有任何的股東權利。我們認為，前者更具有積極意義，但後者的操作更為簡單，容易被中小企業所接受。　　既然是「虛擬」，那就是說，這個股權激勵其實並沒有真正意義上的股權變更，但在企業內部，這個股權是得到承認的。那麼，無論從企業角度，還是從員工角度，都是可以接受的。　　 在諮詢實踐中，我們認為，「虛擬股票」有著以下好處：　　 一、激勵成本相對較低。　　因為不用進行工商變更登記，不用設立職工持股委員會，也沒有相應法律的限制，對於正式的「職工持股計劃」來說，其成本較低。　　 二、促進企業決策民主化　　雖然「虛擬股票」並不是實質上的股票，但企業內部是承認這種股票的權利的。公司也應照常召開股東大會，就重大事項進行討論、決策。在決策上集思廣益、羣策羣力，可以很好地解決中小企業以往一把手拍腦袋作決定的壞習慣，企業運營風險也能得到適度降低。與此同時，由於決定是由股東們共同作出的，而這些股東又大都是企業的骨幹員工，因此，企業員工對將決策付諸實施的積極性也將會大增。　　 三、有效激勵員工　　 「虛擬股票」激勵的實施方式之一就是股票期權，只要企業發展得好，股價定必上升，員工即可享受股票升值帶來的收益；企業盈利增加，員工分紅也定必能增加。為了實現企業收益增加從而使自己收入增加這一目標，企業員工就會努力工作以促進企業的成長。這樣一來，股票及股票期權的這個「金手銬」功能也就能得以實施，對於員工的激勵作用是無可比擬的。　　 四、增強員工主人翁精神　　很多企業喜歡在企業內部強調他們的企業文化：「某某公司是我的！」，以此來增強員工的主人翁精神。但是，這種說法在很多時候不具有太強的說服力。如果實施了員工持股，員工既然是企業的股東，那麼，「企業是我的」這種企業文化也就順理成章了。　　 「虛擬股票」的好處雖然多，但難點也不少，在諮詢過程中發現，「虛擬股票」項目實施的好壞，往往跟很多實施細節是息息相關的。　　 第一，財務不夠清晰。　　擁有股票的員工雖然只是小股東，但也應該擁有小股東的權利：瞭解公司真實的財務狀況。在我們所做的項目當中，有部分企業實行的「虛擬股票」中的股票只有分紅權的，但即便如此，如果其財務狀況不夠清晰，如何能讓員工信服其分紅、股份計算的真實性？長此以往，必定會損害「虛擬股票」的權威性。　　 第二，分紅不到位。　　有些企業雖然實施了員工持股計劃，但事實上，企業盈利了，卻以「企業要發展」等為藉口，數年不予分紅。事實上，員工的收益只來自兩部分：一是股票分紅，二是股票升值的差價所帶來的收益。股票升值所帶來的收益，一般是員工離開企業時才予以清算的，企業當然不會想要員工離開企業。那麼，員工的最主要慢益就來自於股票分紅了，如果連這個權益都得不到保障，那員工持股的意義何在呢？在現實當中，我們就遇到過有個客戶企業的高管，手中持有企業幾十萬股的股票，他為企業拚死工作，企業也年年盈利，但就是從不分紅，致使這位高管怨氣漸生，最後憤然離職了。　　 第三，漠視小股東的股東權利。　　誠然，員工持股計劃，尤其是中小企業的員工持股計劃，員工所持有股票的比例是很低的，不會對企業的重大決策產生太多影響。但是，我們要看到，小股東的各項權利也是必須受到保障的，企業主不能處處以大股東的身份壓制小股東，否則時間一長，小股東積極性消失，意興闌珊，覺得企業的員工持股計劃有名無實，最後喫虧的必然也是企業本身。　　無論如何，我們可以看到，「虛擬股票」的方式既可以通過增加員工收入的方式來達到激勵效果，也可以使企業以較低的成本來達到留住骨幹員工、增強用人效率的效果，這是一個於企業及員工雙方都有利的結果，是值得提倡的。

2011年6月，深圳瑞和建築裝飾股份有限公司（下稱「瑞和裝飾「）首次公開發行的申請經中國證券監督管理委員會（下稱「證監會」）發行審核委員會審核通過。根據瑞和裝飾的《招股說明書》（申報稿）顯示，瑞和裝飾2009年7月在向PE轉讓股權的同時，以較低的價格同時向管理層及員工轉讓股權，對此，瑞和裝飾將管理層及員工持股價格與PE持股價格的差額1600萬元一次性計入當期管理費,即所謂對員工股權激勵按股份支付會計準則進行了會計處理。隨後6月23日於上海舉辦的2011年第二次保薦代表人培訓亦明確要求擬上市公司股權激勵（適用增資、股權轉讓等方式）應按照股份支付會計準則處理，相關折價直接計入當期損益。由於擬上市公司尤其是創新型企業大量存在對管理層及員工進行股權激勵現象，如按照股份支付會計準則處理將導致很多公司利潤嚴重下滑，甚至會影響其申報上市條件，對投資擬上市公司的PE而言，亦產生重大影響。故瑞和裝飾之後，一時間擬上市公司員工持股和股份支付會計處理成為擬上市公司、PE、投行及業內相關人士關注、討論的熱門話題。過往五大案例回顧事實上，股份支付並不是新事物。早在2006年財政部即頒布了《企業會計準則第11號－－股份支付》（「《股份支付準則》」）。根據《股份支付準則》，所謂股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。其中，以權益結算的股份支付，是指企業為獲取服務以股份或其他權益工具作為對價進行結算的交易；以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。簡單而言，如果公司以低於股權公允價值的價格向員工增發股份，或公司大股東以低於股權公允價值的價格向員工轉讓股權，應按照《股份支付準則》之規定將員工持股價格和公允價格之間的差額記入當期管理費用，同時，公司記一筆資本公積。《股份支付準則》為股份支付會計處理提供了明確的依據，但在實踐中，《股份支付準則》主要在上市公司中予以執行。例如，證監會印發《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》明確規定，上市公司大股東向高管轉讓股權，以需按照股份支付會計準則進行處理。對於擬上市公司，在瑞和裝飾之前，證監會對此並未嚴格要求執行股份支付準則。儘管此前大量存在高管員工低價持股的情形，但多數擬上市公司未將其員工持股界定為「股權激勵」，而將其作為普通的股權轉讓處理，未按照《股份支付會計準則》進行會計處理。即使在招股說明書中明確將員工持股界定為股權激勵的公司，其會計處理也未嚴格按照《股份支付準則》進行處理，以下簡要分析幾個與股權激勵及股份支付相關的案例：案例1：新築股份2010年8月過會（中小板）《招股說明書》披露：2007年9月，德潤投資出資2000萬，興瑞投資出資4000萬，自然人夏曉輝出資4000萬，謝超出資3000萬對公司進行增資，以預期公司2007年的業績乘以10倍市盈率定價，增資價格為10元/股，公司註冊資本增加為1300萬，增資6800萬元，溢價11700萬元計入資本公積。2008年4月，公司以2007年 12月31日總股本6800萬元為基數，以資本公積向全體股東按比例轉增股本200萬元，轉增後公司註冊由6800萬元增至7000萬元。為建立中高級管理人員的有效激勵機制，2008年10月14日，公司部分股東以每股1元的價格向公司中高級管理人員轉股，合計1959705股。公司按照《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》之規定，將2008年股權激勵進行了股份支付會計處理，即將2008年向公司中高級管理人員的轉股價格和公允價值的差額同時列公司2008年年度管理費和資本公積10,260,000元。·分析：公司股份支付確認10,260,000元，每股按股份支付確認費用5.23元。然而，公司一年前引入PE時，每股價為10元，鑒於之後公司進行了資本公積轉增股本，攤薄後每股價值應為9.7元。故該公司確認股份支付時的公允價值，不是PE 入股的價格，但招股說明書未披露其確定公允價值的依據。案例2:大金重工2010年9月過會（中小板）《招股說明書》披露：2009 年8 與13 日，大金有限公司召開董事會，同意公司股東蘇榮寶將所持大金有限公司450 萬元的出資，佔註冊資本比例為26.01%，以8,000 萬元的價格轉讓予貴普控股；阜新金胤將所持大金有限公司99.994 萬元的出資，佔註冊資本比例為5.78%，以100 萬元的價格轉讓予阜新鑫源；阜新金胤將所持大金有限公司86.50 萬元的出資，佔註冊資本比例為5.00%，以86.5 萬元的價格轉讓予阜新隆達。2009 年8 月19 日，各方簽署了《股權轉讓協議》。蘇榮寶將所持股權轉讓予貴普控股的對價，以標的股權所對應的公司2008 年底凈資產2.5 倍市凈率為參考，確定轉讓價款為8,000 萬元。阜新金胤為實際控制人金鑫持有的公司，阜新隆達為金鑫控股、其他高管參股的公司。阜新金胤與阜新隆達的股權轉讓，係為了增強公司高管團隊的凝聚力，發揮人才的積極性，按原始出資額轉讓。·分析：大金重工雖然在招股說明書內提及高管激勵的，在高管以原始出資額取得股權的同時，其他投資方以更高的價格入股，但公司未將其他投資方進入價格作為公允價值進行股份支付會計處理。案例3:風範股份2010年12月過會（主板）《招股說明書》披露：2009年5月25日，範建剛與謝佐鵬簽訂《股權轉讓協議》，鑒於謝佐鵬所轉讓的專利技術對公司業務具有積極的推動作用，並考慮到在其加入公司後作為核心技術人員對公司今後業務技術提升的影響與貢獻，根據協議股東範建剛將其所持有的1%股權（對應出資額為85萬元）以一元的價格轉讓於謝佐鵬。2009年7月公司以1700萬元盈餘公積金向股東按原出資比例轉增註冊資本1700萬元，轉增後，謝佐鵬持有出資額為102萬元。2009年7月4日，公司又進行了股權轉讓並進行了增資擴股：範建剛以每1元註冊資本3.80元的價格向錢維玉轉讓600萬元註冊資本，吸收趙金元等35位自然人及浙江維科成為公司新股東，增資價格為每1元註冊資本3.80元。2009年，公司按每元註冊資本3.8元的公允價值，作為股份支付確認一項「其他非流動資產」，按5年合同期攤銷。·分析：公司確認股份支付時，採用的公允價值為同期PE受讓股權的價格。但公司未按準則要求一次性計入當期費用，而是將其確認為一筆「其他非流動資產」，在謝佐鵬5年合同期內進行攤銷。案例4:瑞和裝飾2011年6月過會（中小板）《招股說明書》（申報稿）披露：2009 年7 月24 日，瑞和有限股東會通過決議，同意瑞展實業將所持有的瑞和有限20%股權以2,400 萬元價格轉讓給鄧本軍等47 位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限10%股權以2,000 萬元價格轉讓給嘉裕房地產（公司的戰略投資者）。2009 年7 月26 日，瑞展實業與前述股權受讓方簽訂《股權轉讓協議》；2009 年7 月28 日，深圳市公證處對前述《股權轉讓協議》進行了公證。就前述股權激勵，瑞和裝飾於2009年計入當期管理費1,600萬元。·分析:很顯然，瑞和裝飾按照股份支付準則進行了會計處理，按同期PE入股價格作為公允價值和員工持股價格之間的差額來計提了管理費，即 2000/10%*20%-2400=1600（萬元）。案例5:東方精工2011年7月過會（中小板）《招股說明書》（申報稿）披露：2009年2月，公司向核心管理人員、關鍵技術人員業務骨幹、外部人員及公司其他股東增資，以扣除2008年利潤分配後每份出資額對應的截止2008年12月31日公司賬面凈資產為作價依據，在此基礎上適度溢價增資，每份出資額作價1.10元。2008年末的賬面每股凈資產為1.09。其後，2009年8月，2009年11月，2010年1月公司發生三次轉股，轉股定價均以賬面凈資產為作價依據。2010年4月，公司向核心管理人員、關鍵技術人員增資，以每份出資額對應的截止2009年12月31日賬面凈資產為作價依據，在此基礎上適度溢價對公司增資，每份出資額作價1.40元。2010年4月，公司進行了第4次股權轉讓，公司原股東華少明、黎永州向PE出售股權，作價依據為在參照公司未來發展前景的基礎上有股權轉讓雙方協商確定，轉讓價格為6.25元/出資額。東方精工2010年確認股份支付管理費907.24萬元，2009年未確認股份支付管理費。·分析：東方精工就2010年的股權激勵，按股份支付準則要求進行了處理，按同期PE入股的價格作為公允價值扣減員工股權激勵的價格的差額計入當期管理費，即（6.25-1.40）*187.06=907,2410。但2009年2月（距離PE進入間隔一年以上）所做的股權激勵，未按股份支付進行會計處理，我們理解，因2009年股權激勵前後未有PE入股，故公司以賬面凈資產值為公允價值，鑒於轉股價格和公允價值一致故未提管理費。未來實戰操作從監管部門近期態度來看，對於是主板和中小板擬上市企業股權支付會計上認定為股權支付的原則已經基本確定，創業板目前還尚待確認。但具體執行上還有不確定的因素有待於監管部門進一步制定具體規則。最主要的問題在於擬上市企業公司公允價值如何確定。對於實施股權激勵的上市企業而言，公允價值的確定比較簡單，和與公司股價掛鉤即可。以上交所主板上市的動力源為例。2010年6月動力源召開股東會，審議通過公司股權激勵方案，根據《北京動力源科技股份有限公司限制性股票激勵計劃》披露的信息，股權激勵的公允價值以草案公告日前60個交易日公司股票均價為計算依據。但對於擬上市公司來說，因缺乏公開交易市場的股價，確定股權公允價值就比較困難。關於擬上市公司股權公允價值的確定，有如下幾種觀點：（1）以PE入股價格確定。這種估值方法的優點在於在公司凈資產的基礎上考慮了一定比例的市盈率，將公司未來成長可能帶來的收益也計算進去，有一定公允性。缺點在於：PE入股時，價格並非唯一對價，對價還可能有對公司的服務或幫助等因素，當PE入股的時間間隔與股權激勵時間間隔較長，以該價格確認為公允價值是否合理存疑。（2）以按照賬面每股凈資產確定。這種估值的方法優點在於可以在轉讓基準日確定該時點的凈資產值，以反映該時點的公司價值。缺點在於賬面每股凈資產不能反映每股市場價值。（3）按照每股凈資產評估值確定。這種估值方法的優點在於：在公司靜態凈資產值的基礎上考慮了公司的每股市場價值，而且評估的時間人為可控；缺點在於評估值人為操作的空間大，不同評估方法和評估模型會存在較大差異，可能不公允。（4）按估值模型確定。此估值方案的缺點在於成熟運用的模型。目前，從已經獲得的信息來看，就主板和中小板而言，監管層對股權激勵的態度是：（1）無論是公司向員工增發新股、還是股東向員工轉讓老股，無論是直接還是透過持股主體間接進行，都要按照股份支付進行處理。（２）如果同期有ＰＥ參與，可以作為公允價值依據使用。（３）如果前期（如1年前）有ＰＥ價格，而當期（發生股權激勵時）沒有類似價格，但隨著企業盈利能力的提升，給管理層的股權價格應該是逐步提高的才合理。（4）如果實在沒有價格，就要請專業機構進行評估。但目前尚不明確的問題包括：如果前期進行了股權激勵，之後引入PE，在多長的期間內，PE 入股的價格可以作為前期高管股權激勵的公允價值確定的依據。有觀點認為間隔6到12個月內PE入股價格可以作為公允價值確定依據，但目前尚未得到監管層的確認。此外是否要追溯調整？除高管之外的其他外服務提供者入股是否也需要按股份支付進行會計處理？由於具體操作規則的不明確，使得很多擬進行股權激勵的擬上市公司陷入尷尬境地，不知該如何推進。

筆者認為，對於擬上市公司及PE 而言，在等待監管層出臺進一步明確的操作細則的同時，為避免股份支付對企業財務指標的影響，可以考慮的是，儘可能早一些進行股權激勵安排，將股權激勵安排在三年報告期外，這樣即使記入當期損益，也不會對報告期內的財務有影響。儘可能安排PE 在股權激勵之後進入，如在報告期內進行股權激勵安排，則儘可能讓股權激勵和PE入股之間有較長的時間間隔（例如一年以上）。

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