股权剖析

1.修改章程，弄巧成拙

显然，2006年的修改章程，将原属于股东会的职权赋予了董事会，直接引发了国美控制权之争。

如果没有这次修改，重大事项的表决权在股东会，须三分之二通过，那么，黄光裕持股33.98%，拥有一票否决权，后续一系列稀释股权的事项均可被否决。

教训就是董事会控制并不安全，控制股权才是第一位。

如果同时在股权、董事会两个层次拥有控制权，才是上了双重保险的最安全。

2.股权激励得人心

两次股权激励的成效说明股权激励对员工很重要，很得员工的心。

第一次股权激励，陈晓推出，大多数核心高管站队陈晓。

陈晓主政时代推出过一份覆盖105名高管为期四年分四次行权的股权激励方案。此方案是当时中国家电业金额最大的激励股权方案：11位公司高管及其他员工总共105人获得3.83亿股国美股权，行权价格为1.9港元。

在黄光裕入狱之前，出于各种原因，对核心高管实行高薪政策，但未推行股权激励。

没及时推出股权激励被认为是黄光裕丧失高管团队凝聚力的关键一步，也是后期高管站队陈晓的重要原因。

这直接验证了股权激励对员工的吸引力，决不是高薪可以替代的。

第二次股权激励，杜鹃代表黄光裕表态，稳定军心。

陈晓离开后，为稳定队伍，杜鹃代表黄光裕表态：对股权激励方案进行期间延展，并适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。

对此，国美股东大会以超过85%的赞成票通过相应的计划条款修订之决议案。

这就实现了国美的股权激励方案由「陈晓版」过渡到「黄家版」，从而对管理层的稳定，起了重要作用。

股权启示

1.不可失守的股权黄金控制权——33.34%

在股权生命线上，绝对控股的三分之二的 66.67%、相对控股的 51%、一票否决权的三分之一（相对于绝对控股）的33.34%，是三大战略控制点。

因此，持股比例不低于三分之一即33.34%，可谓是股权的黄金分割点，是公司控制权的生命线，不可失守。

自然，33.34% 也就成了控制权争夺的兵家必争之地，国美的控制权之争正是围绕33.34%展开了拉锯战。

2.不可缺失的创始人控制

股权决定话语权和控制权，创始人一定要保持对自己公司的控制权。

为了防止职业经理人对企业创始人利益的侵害，目前在美国的公司章程中，已经加入了创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会或由其提名的人占据董事会的多数席位。

这种创始人保护条款是中国民企创新引进的，在关键时候，显然这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。

3.股权激励是双刃剑

显然，作为顶层设计，股权架构设计和股权激励方案推行时，必须考虑公司的控制权问题。

尤其值得指出的是，股权激励的实施需要考虑时机。

在黄入狱之际，陈所推出的股权激励无疑是收买人心之举，保证了核心高管们能够同国美共进退。

但不管是主观还是客观上原因，此次股权激励影响了大股东的控制权，影响到黄对国美的控制权，引发了职业经理人与股权之间的矛盾，不可争。

而杜鹃后续推进的持续股权激励，明智之举。

不仅稳定了军心，留住了核心员工，而且鼓励团队成员于企业危难之际共同进退，完成了企业与员工间的生命、利益共同体的打造。

虽然动因各异，但时机把握都相当到位，目的均顺利达到。

结语

国美股权之争，涉及股权、董事会、日常经营管理、核心员工四个层面的争夺，但最后决定结局的还是股权。

这个案例以血淋淋的经验与教训验证，股权控制才是王道！

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