法规名称：公司法第174条

法规文号：中华民国一百零二年一月三十日华总一义字第一０二０００一七七八一号

发布日期：102年01月30日

（决议方法）

第一百七十四条　股东会之决议，除本法另有规定外，应有代表已发行股份总数过

半数股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。

函释内容：

△股东临时会可以变更股东常会决议

本案经函询司法行政部，据该部六二、三、一五台六二函民第二八０五号函称：

「股东常会之决议，自可由其后之股东临时会加以变更」等语在案，故股东临时

会之召集程序及其决议方法，如均符合公司法之规定，则其决议应属有效。（经

济部六二、四、四商０九０四七号）

△股东会表决权系以股份数为据并非以股东人数为据

一、公司法第一七四条所规定股份有限公司股东会表决权，系以股份数为据，并

非以股东人数为据，股东不过为股份之行使人而已，故如一股东持有过半数

以上之股份，即已超过召开股东会所需股数时，由其一人出席股东会作成之

决议，应属有效。惟其召集之程序及决议之方法仍应依照有关规定为之。

二、有限公司资本五十万元，累积亏损九万五千元，现改组为资本一百万元之股

份有限公司，由原股东或新加入之股东出资六十万元，以原公司资本净值中

之四十万元并为新公司之资本，另余资本净值五千元作为新公司之资本公积

一节尚属可行。（经济部六五、一、七商００四七四号）

△公司既已撤销公开发行不得再准用公开发行公司股东会之决议

贵公司既已撤销公开发行在案，则有关股东会决议，应依照非公开发行公司规定

办理，而不得再准用公开发行公司股东会之决议。至于公司法第209条第5项规定

：「董事违反第1项之规定，为自己或他人为该行为时，股东会得以决议，将该行

为之所得视为公司之所得。但自所得产生后逾1年者，不在此限」。此归入权之行

使，应经股东会之决议，此种决议，因公司法未明定决议比例，故只须以普通决

议为之，并为叙明。

（经济部九八、九、三０经商字第０九八０二一三一二七０号函）