注册资本认缴制是什么意思？
为鼓励大众创业，对公司设立制度进行了重大调整，大幅度降低了注册公司的门槛，确立了"注册资本"认缴制。
自从"注册资本"的登记管理已经从"实缴登记制"变更为"认缴制"，很多人认为，注册公司不用实缴出资，是一大利好，市场上出现了大波的注册新公司，那么在"认缴制"下，真的不用出资到位，承担法律责任吗？
今天给大家详细说说认缴制到底是什么意思？同时有哪些误区？
误区一：设立任何行业性质的公司，注册资本都可以实行认缴？
依据我国《公司法》第二十三条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
同时，《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
从上述规定可以看出，注册资本认缴登记制为一般原则，但对于某些行业性质的公司（法律、行政法规以及国务院决定中另有规定的）不适用该制度。
依据2014年2月7日国务院批准、印发的《注册资本登记制度改革方案》，包括银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等27个行业暂不实行注册资本认缴登记制，仍然实行注册资本实缴登记制。之所以有此例外规定，主要原因在于上述行业自身特性和政府管理具有的特殊性。
误区二：在认缴期限届满前，不必承担任何责任？
《最高人民法院关于适用&若干问题的规定（二）》第二十二条规定："公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持"。
我国《企业破产法》第三十五条规定："人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制"。 综上所述，在公司解散、公司破产的情形下，不论股东认缴出资期限是否到期，债权人均有权要求未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
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误区三：注册资本可以"只认不缴"。
公司注册新政策，注册公司可以"认缴"，但这并不意味著注册资本可以"只认不缴"。这也是很多客户容易被误导的。企业应当在承诺的认缴期限以内把资金缴纳完毕，同时还应要以认缴的出资额为限承担相应责任。若是"只认不缴"就会影响到公司的诚信度，这对公司的长期发展并没有什么好处。另监管部门会对公司进行抽查，若企业没有按期兑现认缴承诺的话，监管部门就会依照《公司法》对其公司进行处罚，并且将其拉入"经营异常名录"向社会进行公示。甚至有可能会被写入全国联网的"黑名单"，这可能导致"一处违法，处处受限"。
误区四：转让股权，在计算股权转让所得时，股权转让的原始计税基础减注册资本？
股权转让所得是股权转让价格减去转让股权的原来投资价值（计税基础），股权转让价格中包括了实收资本，因为在不符合采用市场评估法评估公司净资产时，股权转让价格是按照净资产法进行定价的，而净资产是实收资本、资本公积和未分配利润的总和，因此，实收资本包括在股权转让价格中。基于此分析，得出以下结论：
一是在注册资本实施实缴制的情况下，注册资本等于实收资本，也等于投资的计税基础，股权转让所得是股权转让价格减去注册资本；
二是在注册资本改为认缴制的情况下，注册资本不等于实收资本，股东未缴足的注册资本根据前面的账务分析是不进行账务处理，股权转让所得是股权转让价格减去实收资本（即股东向公司实际缴纳的部分注册资本）。
三是在注册资本改为认缴制的情况下，在股权转让之际，如果股权转让合同生效之前，未缴足的部分注册资本已经缴足，则该补缴足的部分注册资本一定含在股权转让价格中，则股权转让所得是股权转让价格减去注册资本；如果股权转让合同生效之前，股东未缴足的部分注册资本仍然未缴足，根据《中华人民共和国公司法》的规定，未缴足部分的注册资本必须由股权受让方在接受股权后继续补足，则该补缴足的部分注册资本一定不含在股权转让价格中，股权转让所得是股权转让价格减去实收资本（股东向公司实际缴纳的部分册资本）。
误区五：个人转让认缴未实际出资的股权需要缴纳印花税？
根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定》（国税发〔1991〕155号）第十条的规定，"财产所有权"转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
根据《印花税暂行条例》（国务院令第11号）的规定，产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专用权、专有技术使用权等转移书据，立据人按所载金额的万分之五贴花。
因此，若认缴而未实际出资，股权转让协议约定的股权转让价格为零，则印花税计税依据为零；若股权转让协议约定了股权转让价格，则印花税的计税依据为协议中约定的股权转让价格。
误区六：合伙企业的合伙人实缴的认缴出资额是否需要缴纳营业账簿印花税？
答：根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）规定："一、生产经营单位执行两则后，其记载资金的账簿的印花税计税依据改为实收资本与资本公积两项的合计金额。"
合伙企业没有注册资本的要求，其投资款一般在"合伙人资本"科目核算，不在"实收资本"和"资本公积"科目核算。因此，合伙企业的出资款不需要缴纳资金账簿印花税。
误区七：认缴期限越长越好？
公司的认缴时限并不是越长越好。企业应当根据企业自身的能力、经营规模跟创业规划来确定企业的认缴期限，而且并不是越长越好。因为公司注册之后，认缴金额、认缴期限等情况都会对社会进行公布，认缴期限若是太长，反而会让合作伙伴对公司诚信跟实力产生怀疑，影响公司经营。
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认缴制是相对于实缴制而言的。在2014年，注册资本由实缴制改为了认缴制。对市场环境来说，降低准入门槛，鼓励大众创业；对公司而言，这是公司出资方面的一个巨变，必然给公司及股东带来阵痛和冲击，在公司管理上产生一系列新的问题。金米财税带大家一起来了解一下：
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一、注册资本认缴制的优越性在哪里？
1、注册资本认缴制是公司法发展的趋势。现代公司法的发展趋势之一是自由主义原则逐渐取代管制主义原则，其主要表现之一就是在公司注册资本上推崇资本自由主义。所谓的资本自由主义，是指公司设立时股东出资多少、如何出资由其自行决定，法律不予干预。
2、与实缴制相比，认缴制具有一定的先进性。由于认缴制在公司开办时不需要实缴注册资本，因此可以减少公司开办成本，鼓励人们开办公司，增加市场主体；可以鼓励和促进投资；可以增加交易机会，活跃市场。
3、实缴制在实行过程中，产生了极大的弊端，主要表现在抽逃注册资本及借此逃避公司债务。认缴制可以在较大程度上解决上述弊端。
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二、注册资本认缴制的误区
1、认缴不是不缴
认缴制给公司带来的最明显、最主要的益处是公司开办时股东不要实缴注册资本了，即所谓的「零首付」！这免去了股东筹资之苦及筹资成本，避免了公司在开办之初即需抽逃注册资本，对公司及股东而言无疑是一大利好。
但是「认缴不等于不缴」！认缴制并不是免除了注册资本的实际缴付，只是实际缴付注册资本的数额、时间、方式等由公司章程规定，股东按章程规定缴付注册资本。这实际上是将注册资本的管理由「行政强制管理」变为「公司自由管理」，相当程度上免除了政府管理部门的责任，增加了公司及股东的责任，提高了公司的风险程度，从而对公司法律事务管理提出了更高的要求。
2、股东以其认缴的出资额承担责任
认缴制下股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
《厦门经济特区商事登记条例》第二十条第二款规定：「法人商事主体的投资人以其认缴的出资额或者认购的股份为限对法人商事主体承担责任。」比如，一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，所以需要出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来承担责任，超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要承担700万的责任！
3、不能随意注册「一元公司」和「亿元公司」
一元钱注册公司这个说法，只是降低创业门槛的比喻，现实中的「一元公司」却是寥寥无几。而且工商登记制度改革后，虽然注册资本门槛低了，但是其他以注册资本为审批的相关部门并没有放宽条件，比如政府招投标的项目、企业向银行贷款时，这类公司就容易遇到闭门羹。再者，如果企业注册资本只有一元钱，它就只能承担相应的责任，有谁愿意跟只有一块钱担责能力的公司开展合作呢？因此「一元公司」在实际运营中并不具有可发展的基础。
「亿元公司」同样不可行。虽然股东「天价」认缴出资注册成立公司在法律上和理论上都是没有问题的，公司章程也可以约定出资的时间为一百年，你的注册资本越高，对债权人的债务越有保障，且你未缴纳的出资越多，对债权人而言越有利，而股东承担的责任范围越大。且「亿元公司」在股权转让时，需要交纳巨额的税费，产生很多不必要的费用。
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三、认缴制下的思考
对公司和股东而言，认缴制不是只收获好处，还要有付出。正如前所述，它增加了公司及股东的责任：现在，股东及公司要证明已按照公司章程规定缴付了注册资本了，股东及公司要处理注册资本与公司债务的关系了。如何妥善处理上述问题呢？
1、对内，公司应著重解决认缴制下注册资本实际缴付的实体及程序问题，下列事项应予以充分重视：
- 其一，要严格按照公司章程规定的数额、时间、方式缴付注册资本；
- 其二，每一次缴付应在公司会计账簿上予以明确体现；
- 其三，应备齐相关法律文件，如股东会决议等；
- 其四，建议由中介机构对每一次缴付予以验资并出具验资报告；
- 其五，建议应向商事登记机关办理实收资本备案；其六，对相关法律文件公司应存档备查。
2、对外，公司应著重解决认缴制下注册资本与公司债务的关系问题，下列事项应予以充分重视：
- 其一，注册资本应与公司实际需要相符合，不宜过高，反而应较低较好。建议随著公司需要逐步增加注册资本，而不宜在开办时认缴过高的注册资本；
- 其二，注册资本的实缴期限不宜过长，建议3-5年内交足所认缴的注册资本。
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一、首先我们先简单的了解下什么是认缴制：
指投资人可以自己决定注册资本的缴纳期限和缴纳方式；简单点说，就是注册公司的时候可以不实际缴纳注册资本，也可以成立公司了。
二、认缴制有什么特点：
1、减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主,权。
2、减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。
3、减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消；按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。
4、减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。
三、认缴制在什么情况需要缴纳注册资本？
1、公司都有公司章程，公司章程里面有缴纳注册资本的时间约定，按照章程中的约定时间缴纳；
2、公司有债务，公司的资产无法偿还债务，需要投资人缴纳未缴纳的注册资本来偿还债务。
3、要办理后置许可证，按规定需要缴纳注册资本，并出具验资报告的。
4、特定的一些招投标，合作方需要查验企业的实际缴纳的注册资本情况的。
四、如果章程中规定的注册资本缴纳期限到了，但是无法缴纳注册资本怎么办？
不要担心，可以修改延长章程中的注册资本缴纳期限。
五、既然是认缴制了我是不是可以随意填个数
理论上是的。但是注册资本越高，意味著股东将来需要承担的风险越高，且需缴纳的注册资本印花税会更高；注册资本太低，你的合作伙伴的风险就高，他对你的认同感也相当低，可能影响交易，所以小编还是建议大家填写注册资金时要和自己实际经营相匹配。
认缴制是相对于实缴制而言，注册资金只需要认缴数字，不需要实际缴纳出资额。
认缴制下，股东的出资义务并非永久免除，而仅是暂缓缴纳：可以不在公司设立时缴纳，而在章程约定的期限内实缴完毕即可。即使章程约定较长的缴纳期限，最终股东仍需履行出资义务。
注册资本过高的风险
1）可能需对其他股东承担违约责任。如认缴资本超过股东实际出资能力，股东可能无法按章程规定按时、足额缴纳出资，届时需向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
2）认缴出资越多，股东清偿责任越大。如果公司发生债务纠纷、被依法清算、破产的，债权人有权要求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；即使股东已将股权转让给其他人，在受让人知情的情况下，债权人依然可以要求股东和受让人承担连带责任。
3）公司对外融资的利息成本无法进行税前扣除。公司资金短缺向外部融资，实际是因为股东的出资款未到位造成的。由于股东的出资款无需向公司承担利息，而公司外部融资承担利息则会增加成本、减少利润、少缴企业所得税。因此，在股东未到位的出资金额范围内，相应的外部融资利息成本不得税前扣除。
4）可能对公司商誉造成不良影响。注册资本的实缴状况并未完全不可查知，如公司「只认不缴」，可能会对公司的商誉造成负面影响。
注册资金随便写，不是实际资金到账
认缴制就是不需要注册资金马上到位，可以分时间段存放，比如说注册资金是10万元，注册公司时间是20年，那么这10万块钱只要是在这20年内能补齐认缴的资金即可。认缴制的目的是为了减轻创业者的压力，注册资金可以开展其他的业务，所以说对于初创公司来说是很有利的。
意思对公司整体而言 不要求成立公司就马上必须要有所注册数额的资本 对内部股东而言 只需按认缴出资缴足出资款 对公司的债务不负其他责任简单来说 注册公司门槛很低 认缴出资不用马上补足 另外 股东按认缴的出资额承担公司债务 按照实缴出资分取红利您好，很高兴顺利办可以为您解答。
注册资本认缴登记制作为一项全新的公司注册资本登记制度在新《公司法》中予以建立，按照该项制度规定，公司股东或发起人在公司章程中可自主约定自己所认缴的出资额、出资方式、出资期限等内容，公司在申请注册登记时，先拟定并承诺注册资金为多少，但并不一定真的将该资金缴纳到企业银行账户，更不需要专门的验资证明该资金实际是否到位。
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