工商時報【譚淑珍】

《公司法》修法後，有各種的解析、解惑，但是，應該少有人是像理律法律事務所長暨執 行合夥人陳長文是從「緬懷」先懷的角度，從歷史中找啟發。

日前理律事務所與工總合辦「公司法修正重點及實務影響研討會」，顧名思義即知講的是新《公司法》對實際公司營運的影響，談的是現在進行式。

然而，陳長文談的則是過去，他用三段歷史談法遵、談企業的永續，還有在全球化的時代裡，誰也無法置外於全球的演變。

第一段歷史，陳長文談的是13世紀的成吉思汗。成吉思汗為能一路遠徵下去，訂了一個名為「雅薩法典」的律法，這部法典裡有一個條文是：傳回不詳情報的探子，斬！亦即，不準說前方戰事不好，凡是「大汗說了算！」

成吉思汗的《雅薩法典》與公司法沒有直接關係，但是與公司「治理」有關。陳長文要說的是，臺灣的企業老闆們就成吉思汗都很強，也往往是「一切我說了算！」

他說，法律對早年的臺灣企業老闆們，可能並不是最重要的事情，一如成吉思汗不要聽前方戰事不好的消息，比起法律，可能更重視關係。

然而，隨著時代的演變，即使成吉思汗在今天這個世代裡，陳長文說，不管「心裡高興不高興」，也都要遵循法律，必須要瞭解法遵，不管是大王還是大老闆，都不再能「一切我說了算！」

第二段歷史，陳長文說的是全球第一部《公司法》。

成吉思汗是歷史上偉大的人，但是再怎麼偉大、再怎麼成功，他說，「很遺憾，都有天命。」

但是，英國在1862年通過了應該是有史以來全球第一套公司法後，陳長文說，創造了可延續人類天命的方法，就是透過法律擬制了一種「人」，叫做法「人」，英國公司法明定法人有權力、能力，有人格，但是生命沒有終止的一天，除非公司解算、破產。

當然，陳長文說，法人有人格時，就會有責任，雖然公司可以是無限責任，但是公司法的設計是讓法人的責任是有限的，也就是當公司經營不善或破產時，責任就只到出資的部分，同時，因為是股份有限，所以，股份是可以自由移轉的。

在這樣的設計下，陳長文指出，英國工業革命的成就得以持續發揚光大，所以，1930年時美國哥倫比亞大學校長Nicholas Murray Butler就說，《公司法》的設計，是人類有史以來最、最、最偉大的發明之一。

但是，陳長文則認為，《公司法》應該是商業革命的先河，因為有了《公司法》使人類的商業活動、企業的經營得以不受人類天命的侷限，進而永續發展。

第三段歷史，陳長文講滿清末年與列強簽定不平等條約與《公司法》的淵源...。

中華民國的第一部《公司法》是1929年訂定，同時也訂了《票據法》、《智慧財產權法》、《專利法》、《商標法》，連《民事訴訟法》也通通都訂了，但是，中華民國的《憲法》卻是1946年才訂定。陳長文說，任何一個新成立的政府、國家都是先訂《憲法》再訂其他律法，但是，中華民國卻相反，那是因為是時勢所趨，也是命運。

他說，主要是因為滿清末年從鴉片戰爭到八國聯軍，清廷與列強簽了無數不平等條約，於是，在國父革命成功、建造了民國後，其中最重要的事情，就是廢止不平等條約，過程中，列強希望國民政府能夠引進先進的律法，所以，很多法律就是這麼產生的。

陳長文說，緬懷過去可以發現西方帶來的影響，有正面，也有負面，甚至是挫折，但也因此促使改變，特別是在全球化的年代，誰也不能置外於全球的演變。同樣的面對新《公司法》無論是從法遵面、企業永續經營面，企業也都不能置身事外，不當回事。