證券代碼:002717 證券簡稱：嶺南股份 公告編號：2019－075

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保情況概述

為有效推進嶺南生態文旅股份有限公司（以下簡稱“嶺南股份”、“公司”）中標的崇左市公園綠地景觀工程PPP項目的落地，公司擬為項目公司廣西崇左市嶺南城市建設有限責任公司（以下簡稱“崇左嶺南”）3.1億元的貸款提供擔保。

根據公司第三屆董事會第四十二次會議、第三屆監事會第三十五次會議、2019年第一次臨時股東大會審議通過的《關於對項目公司擔保額度預計的議案》，為崇左嶺南提供不超過3.1億元的貸款擔保事項在上述對外擔保額度的預計範圍內。因此，上述事項無需提交股東大會審議。上述事項不構成關聯交易。

二、被擔保人基本情況

公司名稱：廣西崇左市嶺南城市建設有限責任公司

類型：其他有限責任公司

註冊地址：崇左市花山路（嘉苑小區）L組團L-14號

法定代表人：張志剛

註冊資本：7,025.16萬元人民幣

成立日期：2018年11月23日

經營範圍：環境治理工程、園林景觀工程、市政公用工程（以上經營項目憑資質經營）；對建築業、城市基礎設施的投資；工程項目管理服務；公園場地租賃、公園活動服務、公園移動商亭和自動販賣機管理服務及公園停車服務；道路廣告燈箱、售賣亭出租及道路停車場服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。

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財務情況：崇左嶺南截至2019年4月30日未經審計的資產總額為7025.13萬元、負債總額為0萬元、凈資產為7025.13萬元。

崇左嶺南為公司中標的崇左市公園綠地景觀工程PPP項目之項目公司，公司直接持有其89.9%的股權，崇左市城市建設投資有限責任公司持有其10%的股權，深圳宏升啟源一號投資合夥企業（有限合夥）持有其0.1%的股權，公司與崇左嶺南不存在其他關聯關系。

三、擔保主要情況

項目公司崇左嶺南擬向中國建設銀行股份有限公司崇左分行及中國建設銀行股份有限公司南寧五象支行申請不超過3.1億元，期限17年的項目貸款。現申請嶺南股份對項目公司崇左嶺南的不超過3.1億元，期限17年的項目貸款提供連帶責任擔保，具體以實際簽訂合同為準。

四、董事會及獨立董事意見

公司第三屆董事會第五十次會議以特別決議案方式審議通過了《關於為項目公司提供擔保的議案》，同意提供上述擔保事項，上述議案已經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並經三分之二以上獨立董事同意。

公司獨立董事意見：本次董事會審議的擔保事項是為加快項目落地，有效地推進公司生態環境業務的快速發展。公司在擔保期內有能力對其經營管理風險進行控制，財務風險處於公司可控制範圍內。本次擔保及決策程序合法有效，符合《公司法》、《證券法》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等相關規定，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的行為。因此，我們同意公司為項目公司廣西崇左市嶺南城市建設有限責任公司3.1億元的貸款提供擔保。

五、監事會意見

監事會認為：本次會議審議的擔保事項是為了有效推進公司項目的順利落地，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司和全體股東特別是非關聯股東和中小股東利益的行為。因此，我們同意公司為項目公司廣西崇左市嶺南城市建設有限責任公司3.1億元的貸款提供擔保。

六、保薦機構意見

經覈查，本保薦機構認為，嶺南股份第三屆董事會第五十次會議審議通過了《關於為項目公司提供擔保的議案》，獨立董事發表了獨立意見，決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《公司章程》等相關規定，決策程序合法有效。

保薦機構對公司此次對項目公司提供擔保事項無異議。

七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

本次擔保額度不超過3.1億元，佔公司2018年12月31日經審計凈資產的6.88%。截至本公告出具日，公司實際對外擔保餘額為人民幣59.53億元，佔公司2018年12月31日經審計凈資產的132.14%。公司及子公司無逾期對外擔保情形。

特此公告。

嶺南生態文旅股份有限公司

董事會

二〇一九年五月十四日