小米實行“同股不同權”的公司治理結構，管理層在公司管理上擁有絕對的話語權。

　　小米集團在武漢的官方線下零售旗艦店。（東方IC/圖）

　　上市公司高管領取高薪並不少見，但上市公司創始人給自己發了“一百億”獎金，確實惹人注目。

　　2019年4月8日，小米集團(1810.HK)公佈上市後首份股東週年大會通告，其中薪酬最高的一名僱員年薪達到98.18億元(人民幣)。小米回覆香港《明報》稱，該名“百億年薪員工”正是董事長雷軍。

　　此外，包括雷軍在內的5名最高薪酬員工的年薪合共達到102.18億元，相較去年激增51倍。

　　小米相關負責人向南方週末記者確認了這一消息。實際情況是，在小米上市之前，小米於2018年4月份向雷軍控制的Smart Mobile Holding Limited以及Smart Player Limited發行了約6400萬股B類普通股作爲股權激勵。這些股份佔總股本大約2%，按當時估值計算，接近99億元。

　　談到這筆錢的具體安排，上述負責人表示，這6400萬股將全部贈予慈善機構用於慈善用途。但這筆“善款”捐給誰、什麼時候捐、是直接進行股權捐贈還是將這部分股份換作現金捐贈，該負責人表示具體安排尚未有定論，公司會在此後作相應公佈。

　　儘管小米早就對這一激勵安排作出公告，但仍舊引發市場熱議，折射出的是“同股不同權”架構下，企業創始人的權力邊界問題。

　　截至2019年4月9日收盤，小米當前股價爲每股11.72港元，較發行價17港元仍下跌約31%，市值較上市初下跌1200多億港元。

　　百億薪酬作善款

　　其實小米早就公佈了“百億年薪”的消息。

　　據香港交易所文件顯示，小米集團於2019年1月9日早間在港交所發佈公告稱，雷軍將所持有不超過6400萬公司B類股份（獎勵股份）捐贈予公益慈善機構用於慈善用途。獎勵股份爲董事會於2018年4月2日贈予控股股東以認許雷軍對公司的貢獻，亦是雷軍所獲得的全部股份報酬。

　　小米股權激勵計劃公告。（港交所/圖）

　　上述公告除了對小米董事會給予雷軍的99億股權激勵做出說明外，還表示雷軍承諾自公告日期起一年內不減持公司股份。

　　此外，包括雷軍在內的集團5名最高薪酬人士的年薪合共高達102.18億元，較去年激增51倍。

　　股權激勵計劃直接導致了小米2018年成本的暴增。2018年8月，小米發佈上市後首份財報顯示，小米第二季度行政支出高達104.57億元，同比暴增4469.6%。

　　值得關注的是，小米2018年營收爲1749.15億港元，在常年虧損後終於轉虧爲盈賺得134.78億元。調整後，淨利潤爲85.5億元人民幣，同比增長59.5%，超出市場預期的82.5億元人民幣。

　　但市場似乎並不爲此感到高興。2019年3月20日，小米年報發佈第二日，公司股價收盤11.64港元，較前一交易日下跌4.59%。

　　小米上市後，股價持續低迷，令許多小米員工放棄兌換現金。據《財經》雜誌報道，上市前，不少小米員工曾前往公司附近高端小區橡樹灣看房，但上市後，沒人回來買。

　　投資人可以用腳投票

　　一家累計虧損千億、剛剛實現盈利的上市企業，就向高管提供百億獎勵，是否涉及損害投資者利益？

　　深圳市盛天投資管理有限公司創始人鄒峻形容，這本就是“周瑜打黃蓋——一個願打一個願挨”。

　　“這裏面一個關鍵的細節是，小米是否在上市的時候就公佈了這項股權激勵計劃。”鄒峻向南方週末記者解釋，如果沒有進行早期披露，則是觸犯相關監管法規；如果已經進行披露，投資者不同意，完全可以“用腳投票”。

　　小米在招股書中，明確提到了該筆股權激勵計劃，在2018年4月，經董事會提議以及公司全體股東一致同意，向雷軍授予該項激勵。而且明確提出，“此次對高管的股權激勵，爲互聯網和高科技行業的普遍行爲”。

　　小米集團公關部總經理徐潔雲也在微博迴應稱，“是上市前董事會給予的2%股權的獎勵，這是個業內慣例，比例在同業內看也不算高，且這部分股權獎勵並未變現。這裏的數字只是按照對應股權的價值做計算而已”。

　　不過鄒峻也指出，雖然法律上並沒有問題，但小米若想回歸A股，可能會面臨一些考驗。在“散戶遍地”的A股市場，如何避免因同股不同權而出現普通投資者利益受損，將會成爲監管部門不得不思量的難題。

　　同股不同權

　　小米實行的是“同股不同權”的公司治理結構，管理層在公司管理上擁有絕對的話語權。

　　“同股不同權”也被稱爲雙重股權架構，簡而言之就是將公司股票分爲A類股和B類股，創始人團隊持有A類股，其他投資者持有B類股。兩類股票最大的差別在於投票權，A類股的持有者，一股代表10份投票權，而B類股的持有者，一股只對應一份投票權。這種架構幫助上市公司在募得大量資金的同時，管理層依然還能保持公司的決策權。

　　2018年4月，港交所決定重新接受同股不同權架構的公司赴港IPO，小米則是港股實行新的上市制度後，第一家喫到“螃蟹”的企業。在港股歷史上，曾經實現過雙重股權結構上市，但後來因侵害小股東利益等問題，被香港證監會廢除。

　　據招股書披露，雷軍持有小米42.95億股的A類股和22.63億股的B類股。相應地，雷軍雖然只擁有小米公司31.4%的股份，卻擁有公司57.9%的表決權，實乃“一言九鼎”。

　　目前絕大部分科技公司都採取該種股權架構，無論是阿里巴巴、京東，還是谷歌Google、臉書Facebook等，都將同股不同權當作上市的標配。

　　“同股不同權有積極的方面，比如鼓勵長期性決策，對創始人的激勵也更大等等。”新加坡管理大學助理教授張巍對南方週末記者說，對於投資人而言，正是因爲看好“獨角獸”未來的發展前景，所以在犧牲投票權的前提下也願意爲公司注入大量的資金，以獲得未來的增值收益。

　　然而這一制度也有其“陰暗”的一面。

　　張巍指出，作爲公司控制權的所有人，除了和普通投資人一同享受證券利益，控制權還能給他們帶來私人利益。私人利益形式多樣，譬如高額的報酬，各種福利（如私人飛機、優厚的保險）等有形利益，還可以按自己的偏好確定經營方針，塑造個人名望，乃至讓自己的事業傳於子孫後代的成就感等無形利益。

　　最極端的情況，就是難免有高管會動公司的“歪腦筋”，例如淘換公司資產佔爲己有，或者低價擠走小股東，又或者管理者惰於經營。相比管理層的欺詐、不誠信可以由法律約束，管理層決策的好壞很難由法律界定。“能對付劣質管理層的只有市場競爭”。張巍說。