北京首航艾啓威節能技術股份有限公司回購報告書

　　證券代碼：002665 證券簡稱：首航節能公告編號：2019-021

　　特別提示：

　　1、北京首航艾啓威節能技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“首航節能”）擬使用自有資金及符合監管政策法規要求的資金，以集中競價交易方式或法律法規允許的其他方式回購部分公司股份。回購總金額不低於60,000萬元、不超過120,000萬元，回購價格不超過7.8元/股。若按最高回購價7.8元計算，最高回購金額12億元約佔總股本的6.06%。公司最終實施回購的股份將不超過總股本的10%。回購股份期限爲自2018年11月26日2018年第三次臨時股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月，即將於2019年11月26日結束回購或達到回購金額上限後提前終止回購。本次回購股份將作爲庫存股，後續根據公司發展分批用於股權激勵或者員工持股計劃。

　　2、本回購事項已經公司2018年11月26日召開的公司2018年第三次臨時股東大會、2019年4月2日召開的第三屆董事會第三十五次會議審議通過。

　　3、公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購專用證券賬戶。

　　4、風險提示：

　　（1）若回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的回購價格上限，則本次回購方案存在無法實施的風險。

　　（2）本次回購股份的資金來源於公司自有資金或自籌資金，存在回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。

　　（3）本次回購股份用於股權激勵或員工持股計劃，存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險，存在回購專戶有效期屆滿未能將回購股份過戶至股權激勵計劃或員工持股計劃的風險。

　　5、本次回購不會對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《關於支持上市公司回購股份的意見》以及《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，公司擬回購部分公司股份，具體情況如下：

　　一、回購預案的主要內容

　　（一）回購股份的目的

　　爲促進公司健康穩定長遠發展，維護廣大股東利益，增強投資者信心，強化公司激勵，優化公司負債結構，結合自身財務狀況和經營狀況，公司擬以集中競價交易或其他法律法規允許的方式回購部分公司股份。

　　（二）回購股份的方式和用途

　　公司擬通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易或其他法律法規允許的方式進行股份回購。

　　爲進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住人才，充分調動公司高級管理人員、核心及骨幹人員的積極性，推動公司的長遠發展，公司擬將回購股份作爲庫存股，後續根據公司發展分批用於股權激勵或者員工持股計劃。

　　（三）回購股份的價格或價格區間、定價原則

　　公司本次回購股份的價格爲不超過人民幣7.8元/股，根據《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第十五條規定：上市公司回購股份應當確定合理的價格區間，回購價格區間上限高於董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。

　　按照公司2019年4月2日收盤價4.51元覈算三十日均價爲3.53元。本次定價不超過7.8元的價格高於《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》規定的董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%（價格5.29元）。

　　主要是公司股價持續低迷,公司作爲國內電站空冷和光熱發電領域領先的龍頭企業，目前股價未能反映公司的合理價值, 基於對公司未來發展前景的看好，公司認爲本次制定的回購價格有利於增強投資者信心,推動公司股票價值迴歸，具有可行性和合理性，符合公司和全體股東的利益，經慎重考慮制定該回購價格。

　　如公司在回購期內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及等其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。

　　（四）擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例

　　回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A 股）

　　回購股份的數量：公司將根據回購方案實施期間股票市場價格的變化情況，結合公司發展戰略、經營狀況和財務狀況，回購總金額不低於60,000萬元、不超過120,000萬元人民幣，回購股份價格不超過人民幣7.8元/股（含7.8元/股），若按最高回購價7.8元計算，最高回購金額12億元約佔總股本的6.06%。公司最終實施回購的股份將不超過總股本的10%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量爲準。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、縮股、配股、或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。

　　（五）擬回購股份的資金總額及資金來源

　　回購總金額不低於60,000萬元、不超過120,000萬元人民幣（含120,000萬元）人民幣，回購資金包括自有資金及符合監管政策法規要求的資金。

　　（六）回購股份的期限

　　回購期限爲自公司2018年11月26日通過的公司2018年第三次臨時股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內，即2019年11月26日止。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　1、如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額120,000萬元，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。

　　2、如公司股東大會決定終止本回購方案，則回購期限自股東大會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　公司董事會將根據股東大會的授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。

　　公司不得在下列期間內回購公司股票:

　　（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；

　　（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

　　（3）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。

　　（七）本次回購有關決議的有效期

　　本決議的有效期自2018年11月26日公司2018年第三次臨時股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月。即，於2019年11月26日止。

　　（八）預計回購後公司股權結構的變動情況

　　1、在本次回購資金總額不低於人民幣 6 億元（含），回購股份價格不超過

　　人民幣 7.8元/股（含）的條件下，若全額回購且按回購總金額下限和回購股份

　　價格上限測算，假設本次回購全部實施完畢，回購數量約爲 7,692萬股。按照截至 2019 年 4月1 日公司股本結構測算，則預計回購股份後公司股權的變動情況如下：

　　假設本次回購股份全部用於員工持股計劃或者股權激勵並全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：

　　2、在本次回購資金總額不高於人民幣 12 億元（含），回購股份價格不超過

　　人民幣 7.8元/股（含）的條件下，若全額回購且按回購總金額下限和回購股份

　　價格上限測算，假設本次回購全部實施完畢，回購數量約爲15,385萬股。按照截至 2019 年 4月1 日公司股本結構測算，則預計回購股份後公司股權的變動情況如下：

　　假設本次回購股份全部用於員工持股計劃或者股權激勵並全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：

　　（九）管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響和維持上市地位等情況的分析

　　截至2018年9月30日，公司總資產9,452,917,613.46元，淨資產7,350,917,474.01元，流動資產5,314,058,449.19元（未經審計）。假設以本次回購資金總額的上限人民幣120,000萬元佔公司總資產、淨資產、流動資產的比重分別爲12.69%、16.32%、22.58%。根據公司的經營、財務及未來發展情況，公司認爲本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，且能有效提振市場信心，維護各投資者特別是中小投資者的利益。

　　如前所述，按照回購數量約15,385萬股測算，回購後公司控股股東仍爲北京首航波紋管制造有限公司不會導致公司控制權發生變化，股權分佈情況仍然符合上市條件。

　　（十）上市公司董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行爲，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行爲的說明

　　經自查，公司董事、監事、高級管理人員在本次董事會作出回購股份決議前六個月不存在買賣本公司股份的行爲。公司董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行爲。

　　（十一）本次回購預案的提議人、提議時間和提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行爲的說明，以及提議人未來六個月是否存在減持計劃。

　　本次回購預案的提議人爲公司大股東北京首航波紋管制造有限公司，提議時間爲2018年10月27日。經公司自查，提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股票的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行爲的情況，提議人自提議之日起未來六個月無減持計劃。

　　（十二）、辦理本次回購相關事宜的具體授權

　　根據公司本次回購股份的安排，爲高效、有序地完成公司本次回購股份實施相關工作，根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關規定，特提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次回購股份相關的全部事宜，包括但不限於：

　　1、授權公司董事會依據有關法律法規制定回購股份的具體方案。

　　2、授權公司董事會根據上述要求擇機回購公司股份，包括回購的具體股份品種、方式、時間、價格、數量等；

　　3、授權公司董事會在回購股份實施完成後，辦理《公司章程》修改、註冊資本變更及工商變更登記等事宜；

　　4、授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。

　　上述授權自2018年11月26日公司2018年第三次臨時股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。