近期審核商譽減值，找了一些案例，也好好的將證監會11月發布的《會計監管風險提示第8號—商譽減值》學習了一遍，之前只是粗看，覺得也就是常掛在嘴邊的一些東西，現在深入學習發現其裡邊包含的內容很多也很實用，原文不贅述，文末閱讀原文查看，很多公號也第一時間早已發布。這裡，主要跟諸位說說我們在審核中的一些經驗分享，讓大家對實務中商譽減值有個更直觀的瞭解。

閱讀本文，你將瞭解：

1、商譽減值實務計算大概過程；

2、上市公司確定的資產組範圍；

3、業績承諾與商譽減值的關聯。

一、商譽減值計算

標的公司資產組或組合的可收回金額與資產組（含商譽）賬麵價值進行比較，高出則不減值。可收回金額一般按照預計未來現金流現值與公允價減處置費用後凈額孰高。實務中，比較常見的是預計未來現金流現值，這個預計要麼是出個評估報告，要麼是企業自己做（企業一般也是諮詢評估機構）。

1、對於採用預計現金流現值作為可收回金額的。

考慮兩點，凈現金流和折現率。實務中，凈現金流基本公式為：凈現金流量＝利潤總額+稅前利息支出+稅前折舊和攤銷－資本性支出－營運資金凈增加。《會計監管風險提示第8號—商譽減值》也提到「對未來現金凈流量預測時，應以資產的當前狀況為基礎，以稅前口徑為預測依據」。

折現率為：主要是CPA財管內容，參考上市公司反饋回復案例如下：

2、對於以公允價值減處置費用後凈額作為可收回金額。

比較簡單，把公允價值確定好即可，資產組涉及土地、房產等，要看估值是否合理，防止為了選擇預計現金流現值而刻意低估，或者為了選擇公允價值減處置費用凈額而刻意高估。

二、資產組與標的公司

商譽減值一直說的都是分攤至各資產組或組合，而非標的公司，然而，很多時候，上市公司會將標的公司整體作為一個資產組，諸多考試資料，包括歷年CPA會計教材（含2019年）也是這麼處理。

這便是《會計監管風險提示第8號-商譽減值》所述常見問題之「未充分辨識與商譽相關的資產組或資產組組合，未充分考慮企業合併所產生的協同效應，簡單將形成商譽時收購的子公司股權作為商譽減值測試對象。」

這二者的主要區別在於，①標的公司也許還包含其他業務，對於其他業務條線的資產雖然能獨立產生現金流，但不能歸入商譽相關資產組，不能將商譽包含進去；②標的公司還包含其他非經營資產、負債，這些元素與商譽形成無關。收購多支付的溢價更多是因為看重的是其經營性業務發展，而非籌資活動，這在資產減值準則第十二條也有相關規定。

經《會計監管提示8號》發布後，上市公司及會所也認識到這一問題，資產組不再簡單的用標的公司整體，而是用與商譽形成業務相關的經營性資產和負債。案例較多，列舉如下供大家參考：

案例一、

建設機械（代碼：600984）在5月24日公告的反饋回復中，將商譽相關資產組定義為租賃業務資產組，包括固定資產、無形資產及長期待攤費用。

案例二、

精華製藥（代碼：002349）商譽相關資產組範圍包括僅長期資產（固定資產、無形資產、其他）

案例三、

也有企業將標的公司的經營性資產、負債作為資產組。齊鑫集團（代碼：002301）商譽相關資產組如下：

C社提示：關於資產組賬麵價值，非標的公司個別報表層面的賬麵價值，而是收購後，在集團合併層面的賬麵價值，即，需要考慮收購時的評估增值部分。比如，資產組包含土地，在收購時，評估增值1000萬，那麼在各年商譽減值測試時，使用的資產組賬麵價值均應該包含增值1000萬攤銷後的凈值。

三、業績承諾與商譽減值

業績承諾未實現，到底跟商譽減值有沒有直接關聯？是否業績承諾實現了就不會商譽減值，或者承諾未實現就會減值。

業績承諾是在收購時作出的，以收益法評估結果作為定價參考，涉及未來業績的預計，如果達不到業績，說明定價不準，那麼就會要求補償，收益法涉及的業績預計就是要求業績承諾的重要參考。

商譽減值測試，採用預計現金流現值作為可收回金額的，也會涉及業績預測，要針對商譽減值測試專門每年預測，每年根據上年經營情況及未來預期進行調整。往往，我們會要求結合預測期在手訂單情況、生產現狀、商業計劃以及產能進行分析，比如預測期產能已達飽和，產銷比100%，那麼預測期的營業收入應當沒有增長，又比如新增產能尚未完全釋放，未來還有很大的釋放空間，那麼預測收入的增長也較為合理。還有外部環境如宏觀經濟環境、行業發展趨勢、市場容量和競爭狀況、地域因素等。

根據前面兩段的闡述可知，承諾有沒有實現，只有在實際到了那年才知道，而那年的商譽到底要不要減值，看的是那年以後未來的預期，一個是過去，一個是未來，過去只能作為未來的一個參考因素，但更多的還是要對未來經營狀況的預判，因此，二者存在一定的聯繫，但不能等同。比如收購發生在2017年，當時作出的業績承諾是2018年達到3000萬，實際2018年實現2000萬的利潤，那麼2018年當年底的商譽是否要減值？顯然，不能完全根據業績承諾有沒有實現，而是要看2018年以後年度的預計現金流現值進行判斷。同理，2018年如果達到了3000萬的利潤，2018年當年底的商譽是否就不要減值，也是應當看未來。

以上便是在《會計監管風險提示第8號——商譽減值》提到的「公司應合理區分並分別處理商譽減值事項和併購重組相關方的業績補償事項，不得以業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。」

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