編輯 | Blair

藍鯨渾水梳理髮布

4月8日早間，全通教育回覆深交所問詢函稱巴九靈（以下簡稱標的公司）系知識產品的創作者和生產者，不從事代理運營微信公衆號的業務，也不存在運營註冊在其他公司名下的公衆號的情況。

全通教育在回覆中稱吳曉波本次交易繫上市公司基於業務佈局和產業鏈延伸做出的審慎決策，是基於交易雙方真實意願進行的產業併購，並非爲炒作股價而進行的“忽悠式”重組。

同時，公告中稱根據巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾的標的公司 2019 年度、2020 年度和2021年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤（剔除2019 年度股權激勵及給予摯信投資利息的影響）累計不低於3.6億元。

截止目前，巴九靈主要有四大業務板塊，即泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。

從2018年收入來看，泛財經知識傳播（佔比43.96%）和知識付費（佔28.63%）佔比較多。

巴九靈公司旗下擁有“吳曉波頻道（粉絲350萬）”、“德科地產頻道（粉絲25萬）”等30個微信公衆號。

“吳曉波頻道”2018年內容收入3626.39萬元，佔當年總收入15.66%。

公司內容編輯團隊共計143人，佔比43.47%，其中吳曉波頻道編輯團隊共有48人。

▲截止4月8日15:04，全通教育股價

藍鯨渾水梳理了全通教育對深交所問詢函的迴應，總結出七個你最關心的問題。

01、巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質？

深交所在問詢函中首先對巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質進行提問。

全通教育回覆稱標的公司泛財經知識傳播業務中的大頭頻道涉及通過相關互聯網平臺觸達用戶，涉及取得相關資質。

同時，知識付費業務也涉及通過相關互聯網平臺觸達用戶，涉及取得相關資質。

巴九靈已於2017年4月14日取得浙江省通信管理局頒發的浙B2-20170354 號《增值電信業務經營許可證》，有效期至 2022 年 4 月 13 日，業務種類：第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限互聯網信息服務）；業務覆蓋範圍（服務項目）：不含信息搜索查詢服務、信息即時交互服務。

相關資質涉及主要法規初步整理如下：

02、巴九靈旗下各微信公衆號是否有註冊在關聯公司名下的情形，是否存在經營風險？

全通教育回覆稱標的公司系知識產品的創作者和生產者，不從事代理運營微信公衆號的業務，也不存在運營註冊在其他公司名下的公衆號的情況。

標的公司旗下微信公衆號主要用作兩類用途：一是作爲知識付費業務的渠道，傳播知識付費產品，如吳曉波頻道、德科地產頻道；二是作爲某項業務的宣傳、服務之用，功能類似於官方網站，如與企投會、新匠人相關的公衆號。

巴九靈旗下微信公衆號主要情況如下：

03、“吳曉波頻道”等微信公衆號的內容是否主要爲原創？

全通教育回覆稱吳曉波頻道公衆號主要內容爲原創，且已建立起完善的內容審查、質量控制及轉載合作機制。

截止2019年3月31日，吳曉波頻道公衆號累計發文數量爲3,646篇，其中原創發文數量爲3,579篇；在後臺添加了“原創”標識的文章累計數量爲1,711篇（不包括宣傳推廣類文章）。

巴九靈內容編輯團隊共計143人，佔比43.47%，其中吳曉波頻道編輯團隊共有48人。

04、是否存在因侵犯作品信息網絡傳播權等原因被提起訴訟的情形？

巴九靈曾涉兩起訴訟，以撤訴了結。目前不存在糾紛版權糾紛。

全通教育回覆稱根據標的公司提供的數據，截止2019年3月31日，吳曉波頻道公衆號累計發文數量爲3,646篇，其中原創發文數量爲3,579篇；在後臺添加了“原創”標識的文章累計數量爲1,711篇（不包括宣傳推廣類文章）。

回覆表示“吳曉波頻道”等微信公衆號歷史上存在因侵犯作品信息網絡傳播權等原因被提起訴訟的情形。

2017年9月，湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司起訴被告杭州巴九靈文化創意有限公司侵害作品信息網絡傳播權，湖南省長沙市中級人民法院於2017年9 月18日立案。後原告於2017年11月27日提出撤訴申請。湖南省長沙市中級人民法院作出（2017）湘01民初3255號《民事裁定書》，准許撤訴。

2017年6月，上海映脈文化傳播有限公司因圖片版權糾紛起訴杭州巴九靈文化創意有限公司侵害作品信息網絡傳播權，杭州鐵路運輸法院於2017年6月1日立案。後原告於2017年8月16日以雙方達成和解爲由提出撤訴申請。杭州鐵路運輸法院作出（2017）浙8601民初1038號《民事裁定書》，准許撤訴。

截至本問詢回覆日，標的公司不存在未決訴訟。根據標的公司2019年4月6 日出具的說明，“本公司不存在包括但不限於因版權糾紛而起訴或被起訴的情形，不存在與版權相關的已進入訴訟或仲裁程序但尚未了結的案件。”

據此，標的公司目前不存在版權糾紛隱患。

05、“吳曉波頻道”等微信公衆號的註冊時間、開通以來粉絲關注數的增長趨勢、活躍用戶數、付費用戶數、ARPU等情況如何？

注：ARPU即每用戶平均收入，計算方式爲月總收入/活躍用戶數=arpu 單位（元/月），注重的是一個時間按段內從每個用戶所得到的收入。

全通教育公告中披露了“吳曉波頻道”於2015年3月註冊，目前微信公衆號粉絲350萬。

根據小鵝通提供的吳曉波頻道付費用戶數繪製趨勢圖吳曉波頻道付費用戶數在 2017 年至 2018 年整體趨勢呈水平趨勢，但在個別月份會出現一定的增長及下降趨勢。

根據小鵝通提供的吳曉波頻道付費用戶數和付費金額，可計算出 ARPU 值。

如上趨勢圖所示，吳曉波頻道 ARPU 數在 2017 年 1 月至 2018 年 1 月整體呈下降趨勢，在 2018 年 2 月至 2018 年 12 月整體趨勢呈上升趨勢，並在個別月份會出現一定的增長及下降趨勢。

06、報告期內四塊業務（泛財經知識傳播線下課程、企投家學院、新匠人學院、知識付費）的收入佔比爲？

巴九靈主要有四大業務板塊，即泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。

泛財經知識傳播線下課程主要包括轉型大課、年終秀、思想食堂。

企投家學院活動主要包括企投家 EIC、中國企投家 PLUS、股權激勵、遊學活動。

新匠人學院包括新匠人養成營和白匠大集。

知識付費類課程包括吳曉波頻道會員、DK樓市不能說、線上課程、曉報告、吳曉波頻道超級會員。

四塊收入類型及佔比情況如下：

其中泛財經知識傳播2018年賬面收入爲10183.84萬元，營業收入總額佔比達43.96%。

07、業績承諾：未來三年扣非淨利潤不低於3.6億元

根據巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾的標的公司 2019 年度、2020 年度和2021年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤（剔除2019 年度股權激勵及給予摯信投資利息的影響）累計不低於3.6億元。

同時，吳曉波和邵冰冰承諾，標的公司實際控制人吳曉波承諾自本次交易完成之日起在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少於五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈後兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。

渾水備酒，與君共話新媒體江湖

聯繫微信 渾水小二：hunwater