4月8日，一份《網絡借貸信息中介機構有條件備案試點工作方案》的文件流出。該文件對試點網點機構備案工作做出了詳細的規定。

　　文件基本內容與此前業內流傳的說法並無太大區別，如區域性和全國性經營的機構分類、一般風險準備金和風險補償金的要求、註冊資本金的門檻、股東信息審查等；但是對公司高管、制度、業務要求、出借人保護做了明確的規定，在細節上更加詳盡。

　　文件內容總共涵蓋11個方面。零壹財經仔細研讀了相關內容，總結要點如下表。

　　來源：原文件，零壹智庫

　　具體來看，坐實了區域經營機構實繳註冊資本不少於5000萬元，全國經營機構實繳註冊資本不少於5億元的硬性要求。一般風險準備金和補償金方面，區域經營和全國經營按照不同的繳納比例開設專門賬戶進行繳納。僅這三個指標就對平臺的資金實力提出了高要求。

　　按照零壹智庫此前統計，目前正常運營的1027家網貸平臺中，實繳資本不低於5億的不超過10家，不少於5000萬元的約200多家。這意味着目前滿足該要求的平臺僅五分之一，有五分之四的平臺首先被卡在門外。

　　準備金和補償金方面，對區域經營機構來說，假設平臺借貸餘額有100億，那麼需要繳納1億作爲風險準備金；另外還要借款項目金額的3%作爲風險補償金，也就是假設目前有一共100億的借款項目，平臺還要提3個億作爲風險補償金，彌補可能出現的信用風險。在當前P2P機構普遍虧損以及“三降”影響營收的情況下，再一次對平臺的資金情況提出挑戰。

　　再看對股東和高管的要求。方案對法人和高管的資質審覈也趨於嚴格，要求法人股東連續經營5年以上，還要3個會計年度持續盈利，淨資產達總資產的30%以上，權益性投資餘額不超過淨資產的50%，同時不能擁有兩個或兩個以上待備案平臺；高管要求有5年以上從業經驗。這意味着一些機構存在虧損或者盈利情況不樂觀的，股權關係複雜的，可能也無緣備案，或者面臨調整股權結構的可能。

　　值得注意的是，方案還對投資者保護方面做了詳細的要求。除肯定了“單人在同一機構出借不超過20萬，不同機構不超過50萬”這一說法外，還要求單人累計在同一或不同平臺出借超5萬元的，要提供個人資產50萬、年收20萬或夫妻雙方年收入30萬的證明。這意味着，一旦網貸平臺出現風險，不會再像2018年的“爆雷潮”那樣出現出借人損失上百萬的情況。而且出借人一定是有承擔風險的能力的，如果收入或資產達不到要求，就算有錢也不能出借。

　　時間安排上也比較緊張，文件要求試點地區省級人民政府要在4月末前制定相應方案，正式啓動時間不晚於6月末。最晚於2020年12月末完成轄區內全部網貸機構分類處置及備案整改工作。

　　以下爲《網絡借貸信息中介機構有條件備案試點工作方案》全文

　　一、總體目標和原則

　　（一）總體目標

　　各地應當按照黨中央、國務院決策部署，堅持“穩定大局、統籌協調、分類施策、精準拆彈”的基本政策，穩妥有序處置風險隱患，推動網貸機構迴歸信息中介本源，在確保平穩健康運行的基礎上，爭取於2019年下半年開展部分省（市）的試點備案工作，力爭於2019年末取得初步成效，完成少量機構的備案登記工作，在總結試點經驗的基礎上，按照防範重大風險三年攻堅戰的總體時限要求於2020年在全國範圍內完成存量網貸機構的備案登記工作。

　　（二）工作原則

　　一是堅持穩中求進。網貸風險成因複雜，化解網貸風險必須把握好力度和節奏，在做好部分網貸機構備案工作的同時，務必對未備案網貸機構的處置精準施策，堅決防止發生處置風險的風險。

　　二是堅持問題導向。優先處理最嚴重、最緊迫、最可能威脅經濟社會穩定和引發系統性風險的突出問題和重大風險隱患。

　　三是堅持疏堵並舉。對有違法違規行爲的網貸機構，堅決一票否決，嚴懲不待。同時也要積極爲其他網貸機構尋找出路，引導具備條件的網貸機構向網絡小貸公司、消費金融公司等持牌機構轉型或採取兼併重組等方式實現良性退出。

　　四是堅持標本兼治。既要解決短期問題，把風險將下來，更要立足長遠，建立健全風險防控長效機制。

　　二、試點網貸機構備案條件

　　試點網貸機構應當在嚴格遵循《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》及相關配套制度、堅持信息中介定位、有意願繼續從事網絡借貸信息中介業務的前提下，滿足如下條件：

　　（一）嚴格劃分網貸機構類別。自本通知發佈之日起，將網貸機構按照經營範圍劃分爲單一省級區域經營和全國經營兩類。

　　單一省級區域經營機構是指網貸機構（含分支機構，下同）經營地、新增撮合業務的出借人、借款人須同網貸機構註冊地保持在同一省級（省級是指省、自治區、直轄市，下同）區域。單一省級區域經營機構由網貸機構註冊地省級地方金融監管部門負責備案及日常監管。

　　全國經營機構是指任一出借人或借款人、網貸機構經營地與網貸機構註冊地不在同一省級區域。擬全國經營的網貸機構，應當經註冊地省級地方金融監管部門會同當地銀保監局、人民銀行分支行審覈，共同提出備案意見報中央金融監管部門(銀保監會會同人民銀行)。經中央金融監管部門評估後，由網貸機構註冊地省級地方金融監管部門備案登記，並負責日常監管。

　　各類別機構備案前不得新增業務。

　　自本通知印發之日起，在單一省級區域經營的網貸機構應當在18個月內按照本通知要求，對其跨省級區域存量業務進行逐步整改清零。

　　（二）充實網貸機構註冊資本金。單一省級區域經營機構實繳註冊資本不少於人民幣5000萬元，全國經營機構實繳註冊資本不少於人民幣5億元。實繳註冊資本應爲貨幣資金。網貸機構資本金應爲股東自有資金，股東不得以委託資金、債務資金等非自有資金入股。

　　自本通知印發之日起，網貸機構應當按照本通知要求於6個月內將註冊資本金補足。

　　（三）繳納一般風險準備金。自本通知印發之日起，單一省級區域經營機構對於新撮合的業務，應當按照撮合業務餘額1%的固定比例繳納一般風險準備金，全國經營機構應當按照撮合業務餘額3%的固定比例繳納一般風險準備金。

　　一般風險準備金應當根據撮合業務餘額於每自然月末動態調整，並在存管銀行設立專門賬戶，進行專戶管理。一般風險準備金用於先行支付因網貸機構自身原因（如發佈虛假信息、未按要求進行信息披露、網貸機構自融等）給網貸信息中介業務當事人造成的損失。

　　自本通知印發之日起，網貸機構應於12個月內將其存量業務一般風險準備金全部補足。各省根據本轄區內情況制定每月進度安排。

　　（四）設立出借人風險補償金。自本通知印發之日起，單一省級區域經營機構應當按每一借款人借款項目金額的3%計提出借人風險補償金。全國經營機構應當按每一借款人借款項目金額的6%計提出借人風險補償金。出借人風險補償金用於在借款人出現信用風險等情形下，部分彌補對應出借人的本金損失。

　　出借人風險補償金的使用規則，在借款人出現信用風險不能按約定償付出借人資金的，應當先以出借人風險補償金彌補出借人本金損失，不足以彌補的，損失由出借人向借款人或擔保人（如有）另行主張。網貸機構有權在出借人風險補償金的使用額度內向借款人進行追償。

　　出借人風險補償金應當按借款項目逐筆計提，計提金額應當於存管銀行設立專門賬戶，逐筆進行專戶管理。網貸機構機構不得挪用或混同出借人風險補償金，不得以此承諾或變相承諾、宣傳或變相宣傳保本保息。

　　自本通知印發之日起，網貸機構應當按照本通知要求於12個月內將其存量業務出借人風險補償金全部補足。各省根據本轄區內情況制定每月進度安排。

　　（五）增強網貸機構股東信息審查。網貸機構法人股東應當滿足連續經營5年以上，經營狀況良好，無失信記錄和納稅懲罰記錄；具有較強經營管理能力和資金實力，最近3個會計年度連續盈利；年終分配後淨資產達到總資產30%以上，權益性投資餘額不超過淨資產50%的要求，且法人股東應爲境內非金融企業法人。公司治理結構與機制存在明顯缺陷、關聯企業衆多、股權關係複雜且不透明、關聯交易頻繁且異常、已直接或通過關聯方間接控制一家網貸機構的法人機構不得作爲網貸機構股東或實際控制人。

　　自然人股東應當具有完全民事行爲能力；具有良好的守法合規記錄、良好的品行、聲譽。有故意或重大過失犯罪記錄的、受到監管機構或其他金融管理部門處罰累計達到2次以上的、個人或配偶負有數額較大的且到期未清償的債務、已直接或通過關聯方間接控制一家網貸機構、有違反社會公德的不良行爲，造成惡劣影響的自然人不得作爲網貸機構股東或實際控制人。

　　自本通知印發之日起，網貸機構應當在6個月內按照本通知要求對機構股東及實際控制人進行調整，並將相關信息上報註冊地省級地方金融監管部門。

　　（六）完善網貸機構高管管理。網貸機構高級管理人員應當具有完全民事行爲能力，具有良好的守法合規記錄、良好的品行、聲譽，具有5年以上（含）良好的金融或信息技術從業記錄，具備大專以上（含大專）學歷，瞭解擬任職職務的職責，熟悉擬任職機構的管理框架、業務模式，熟知擬任職機構的內控制度，具備履職所需的基本專業知識和與擬任職務相適應的業務能力和管理能力。

　　有故意或重大過失犯罪記錄的；對曾任職機構違法違規經營活動或重大損失負有個人責任或直接領導責任，情節嚴重的；因違反職業道德、操守或工作嚴重失職，造成重大損失或者惡劣影響的；被有權機關取消終身高級管理人員任職資格的，或受到監管機構或其他金融管理部門處罰累計達到2次以上的；個人或配偶負有數額較大的且到期未清償的債務；與擬擔任高級管理人員職責存在明顯利益衝突的；有違反社會公德的不良行爲，造成惡劣影響的人員不得擔任網貸機構高級管理人員。

　　網貸機構的高級管理人員包括總經理、副總經理、財務負責人和信息技術與系統管理負責人。

　　自本通知印發之日起，網貸機構應當在6個月內按照本通知要求對高級管理人員進行調整，並將身份信息及履歷上報註冊地省級地方金融監管部門。

　　（七）完善網貸機構公司治理制度。網貸機構應當建立並完善自身的風險隔離制度、機構治理制度、風險退出制度。

　　風險隔離制度應當包括網貸機構與主要股東、同一控股股東、參股或實際控制的其他機構間的風險隔離機制，以及防範上述主體之間的風險傳染、內幕交易、利益衝突和利益輸送的具體措施。

　　機構治理制度應當包括網貸機構公司治理結構；公司股東（大）會、董事會、監事會（如有）及公司內設機構職責分工協調管理機制；股東分紅及董事、監事、高管薪酬標準及發放程序，該標準及程序應當與網貸機構經營風險相關聯，並由相關主體做出承諾。

　　風險退出制度應當包括退出工作責任主體分工、對相關利益方影響評估、未到期債權兌付工作安排、破產清算相關工作安排等內容。

　　自本通知印發之日起，網貸機構應當在6個月內按照本通知要求建立並完善相關制度，並將有關制度上報註冊地省級地方金融監管部門。

　　（八）規範網貸機構創新業務發展。網貸機構不得通過債權轉讓模式拆分債權、進行期限錯配，不得通過債權轉讓變相開展類資產證券化業務，不得由自身或關聯方承接出借人轉讓的債權，不得以任何方式承諾或變相承諾債權轉讓成功。同一網貸平臺出借人之間債權轉讓次數不得超過3次（自債權成立起算），不同網貸平臺的出借人之間不得進行債權轉讓。網貸機構不得開展自動投標及其他委託投標業務。

　　爲網貸機構撮合業務提供擔保、信用保證保險等增信服務的機構應是取得相關業務資質的金融機構，原則上不得爲網貸機構的關聯方。網貸機構應當對第三方增信機構的責任類型、職責範圍等關鍵信息予以披露，不得誇大擔保、保險責任誤導出借人。

　　網貸機構與第三方機構合作，不得將信用信息覈實、資信評估等核心業務外包。網貸機構應當保證第三方合作機構不得向借款人收取息費（有相關業務資質的金融機構及政府機關收取的費用除外）、不得兜底信用風險。

　　自本通知印發之日起，網貸機構應當按照本通知要求於10個月內對存量上述業務完成整改。

　　（九）禁止網貸機構交易主體。網貸機構不得爲網貸機構主要股東及其關聯方、網貸機構董事、監事、高級管理人員及上述人員的關聯方發佈融資標的。

　　自本通知印發之日起，網貸機構應當按照本通知要求於10個月內對存量上述業務完成整改、化解。

　　（十）加強網貸機構投資者保護。自本通知印發之日起，網貸機構應當以明確方式對出借人進行投資者風險教育，並設定自然人出借人限額。自然人出借人在同一網貸機構的出借餘額不得超過人民幣20萬元，在不同網貸機構合計出借餘額不得超過人民幣50萬元。

　　自然人出借人在同一平臺或不同平臺累計出借總餘額超過人民幣5萬元的，網貸機構應當要求提供個人或家庭金融資產總計在其認購時超過人民幣50萬元、或最近三年內每年收入超過人民幣20萬元、或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過人民幣30萬元的相關證明。

　　十一)統一網貸機構註冊名稱及經營範圍。經註冊地省級地方金融監管部門備案登記後的網貸機構經營範圍中應當明確網絡借貸信息中介機構，同時由註冊地省級地方金融監管部門向網貸機構提供備案登記號，作爲網貸機構備案識別標識，備案編號規則爲“各省（區、市）別稱+WD+區級字母縮寫+編號（編號以省爲單位按備案登記時間先後排序）”（例：北京市海淀區xx網貸機構，備案號爲“京WDHD001”）。未經省級地方金融監管部門批准，任何單位不得在經營範圍中使用“網絡借貸信息中介”字樣。網貸機構不得以資產管理、理財等名義宣傳推介網貸產品。

　　自本通知印發之日起，網貸機構應當按照本通知要求於6個月內完成經營範圍修改。

　　三、備案試點工作組織領導

　　（一）專項整治期間組織分工

　　根據網絡借貸風險專項整治工作實施方案的整體安排和部署，在專項整治期間內中央金融監管部門作爲網貸風險專項整治工作統籌部門，負責總體工作的組織和協調，制定規則、培訓部署、加強各部門協調，督導各地持續開展專項整治工作。各省級人民政府按照中央金融監管部門的統一方案和要求，負責本地區具體整治工作。各地應當在省級人民政府統一領導下，繼續按照互聯網金融風險專項整治聯合工作辦公室、網絡借貸風險專項整治聯合工作辦公室工作分工，做好本地區網貸機構合規檢查、清理退出及風險處置等相關工作。

　　（二）備案試點期間組織分工

　　經行政合規檢查認定爲基本合規的、業務全量接入銀行存管系統、網貸實時數據接入系統及全國互聯網金融登記披露服務平臺的網貸機構，納入觀察期。觀察期內符合備案條件的，各地應當進行正式備案登記，並納入常態化監管軌道。觀察期至備案完成期間仍爲專項整治期間，按照專項整治期間組織安排落實監管職責。未納入觀察期或觀察期內無法達到備案要求的網貸機構，仍應在各省級政府領導下，由各地互聯網金融風險專項整治聯合工作辦公室、網絡借貸風險專項整治聯合工作辦公室對其分類處置。對於不再有意願從事信息中介業務的機構，可引導其進行轉型，具體可以轉型爲網絡小貸，也可以逐步改製爲消費金融公司，或其他持牌金融機構。對於違法違規行爲嚴重、不配合專項整治的機構，予以重點打擊。

　　備案試點工作由省級人民政府主要負責，按照本《試點方案》落實相關要求，做好本轄區內備案登記實施細則制定等相關工作。中央金融監管部門及其派出機構在試點過程中應當繼續做好網貸機構的制度制定、數據監測和預警、信息披露及審慎監管指導等相關工作。

　　（三）備案後組織分工

　　備案後網貸機構由各註冊地省級金融監管部門負責其日常監管，發現違法違規行爲或不再符合備案要求的網貸機構，各註冊地省級金融監管部門應當及時要求其整改，未按要求整改的，應當撤銷其備案登記，並做好機構退出及風險處置等相關工作。中央金融監管部門及其派出機構負責制度完善、持續數據監測預警等相關工作。

　　四、試點工作時間安排及要求

　　（一）時間安排

　　爲穩妥有序推進網絡借貸風險專項整治工作，把政策風險控制在試點範圍內，減小對行業的衝擊，以點帶面推動備案工作的全面落實，備案試點工作將分區域分步驟開展。

　　互聯網金融風險專項整治領導小組、網絡借貸風險專項整治領導小組（以下簡稱兩小組）擬在風險出清程度高、合規檢查質量較好、政府對風險把控能力強、風險底數清晰的地區中挑選部分省市作爲先行試點地區。試點地區省級人民政府應於2019年4月末前制定本地區網貸機構有條件備案工作實施方案，並報兩小組審覈同意後施行。正式啓動時間不應晚於2019年6月末。其餘地區根據本轄區內網貸機構整改情況，參照先行試點地區工作經驗逐步啓動有條件備案相關工作，但最晚應於2020年12月末前完成本轄區內全部網貸機構分類處置及有條件備案及整改工作。

　　（二）其他要求

　　各地區對試點工作要實事求是、擔當作爲。各地區要成立專班，落實《網絡借貸風險突發事件應急處置預案》要求，設置專門的處置機構，制定政策宣傳和輿論引導預案，進一步暢通維權投訴渠道，健全信訪維穩機制，在試點過程中切實化解源頭風險。

　　各地區應每月向互金整治辦、網貸整治辦報告工作進展和風險動態情況，及時總結有效做法，與其他地區交流借鑑經驗。