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作者丨市界 楊凱

編輯｜老拿

從馮小剛、張國立到趙薇、范冰冰，名人在股市割韭菜早已不是什麼新鮮事了。

在資本驅使下，名人+空殼公司打包賣身上市公司，然後套現離場，大割股民韭菜的圈錢模式曾一路狂奔。不過，“陰陽合同”把戲曝光後，影視圈監管日漸收緊，明星們的日子也沒那麼好過了。

2018年9月，長城影視歷時兩年的10億收購案終告夭折，“蔣雯麗家族”竹籃打水一場空，與7.1億擦肩而過。這是一出“殺雞儆猴”的大戲，警示着那些蠢蠢欲動的後來者，不論你的障眼法多麼高明，在股市割韭菜都沒那麼容易了。

可是，聲稱從不炒股的吳曉波偏偏不信邪，想試試看能不能最後割一波韭菜茬。

吳曉波的葫蘆裏到底揣着什麼藥？“日漸墮落”的全通教育又在搞什麼把戲呢？

吳曉波的二次收割

3月17日晚，全通教育發佈公告稱，公司正籌劃以發行股份方式購買杭州巴九靈文化創意公司96%股權，同時擬募集配套資金，交易預計構成重大資產重組。

鑑於全通教育此前矇眼狂奔、瘋狂併購的“豐功偉績”，乍看之下，此次併購無甚特別。不過，收購標的背後的主人公吳曉波曝光後還是引發了一場輿論狂歡。

天眼查顯示，杭州巴九靈文化創意公司註冊於2014年7月，註冊資本7500萬元，知名財經作家吳曉波是公司的法人代表和實際控制人。公司旗下主要資產包括美好+、百匠大集、巴九靈大頭頻道、吳曉波頻道等。

其中，最重要的資產是2014年上線的微信公衆號“吳曉波頻道”，據介紹該公號粉絲超過400萬，主要盈利模式爲廣告、知識付費與電子商務等。

目前，收購估值和具體交易方案尚未出爐。可以參考的是，2017年，杭州巴九靈文化創意公司完成A輪融資，投後估值20億元，成爲已知估值最高的自媒體。

公告顯示，吳曉波和妻子邵冰冰各自直接持有杭州巴九靈12.81%的股份，此外二人的一致行動人藍彩投資、百匠投資和自然人樓江分別持有杭州巴九靈12.42%、3.23%和3.56%股份。也就是說，吳曉波、邵冰冰及其一致行動人合計持有杭州巴九靈44.83%股份。

如果參照2017年巴九靈20億元的估值計算，且此次收購沒有額外溢價，一旦收購完成，吳曉波夫妻二人所持股份價值將達到約8.97億元。考慮到“吳曉波頻道”商業價值的日益提升以及可能伴隨的溢價率，吳曉波夫妻二人的實際收益可能更高。

收購預案公佈後，有人猜測吳曉波可能是想借殼上市。不過，鑑於證監會明令禁止在科創板借殼上市，這種可能性微乎其微。

事實上，這並非吳曉波的第一次“資本套現”。某種程度上，吳曉波已經是個割韭菜的老手了。2015年4月23日，皖新傳媒以5250萬元增資入股吳曉波創辦的藍獅子傳媒，持股 15%。此時吳曉波爲公司第一大股東，持股30.92%。

2015年4月27日，千帆投資等投資方將其所持的藍獅子傳媒30%股權轉讓給皖新傳媒。至此，皖新傳媒擁有藍獅子傳媒45%的股份，一躍成爲第一大股東兼實際控制人，吳曉波退居第二大股東。

皖新傳媒入主藍獅子傳媒，看重的是它國內最大的原創財經出版機構地位、吳曉波頻道這塊自媒體資產和吳曉波這塊“金字招牌”。

此輪增資過後，藍獅子傳媒整體估值達到3.5億元，這也意味着吳曉波所持股份估值達到1.08億元。

2015年11月，藍獅子傳媒順利掛牌新三板。根據2015年年報顯示，藍獅子傳媒營收9565.67萬元，在收入比例中自媒體收入3716 萬，佔到總營業收入的38.8%，是公司核心營收來源之一。其自媒體業務主要是依託微信公衆號吳曉波頻道。

從後來的情況來看，這筆收購併沒能將吳曉波綁定。2016年，以吳曉波頻道爲核心的自媒體業務從藍獅子傳媒剝離，匯入到如今的杭州巴九靈文化創意公司。

藍獅子傳媒當時表示，此舉是主動對產品服務進行調整，聚焦出版服務主業，剝離自媒體業務，以投資方式進入新媒體產業。不過，吳曉波頻道出走的負面影響立竿見影。2016年年報顯示，獅子傳媒剝離自媒體業務，導致公司自媒體收入銳減至293.5萬元，營收比重從38.8%降至4%。

沒了吳曉波的藍獅子傳媒就像一個沒有靈魂的空殼。2018年3月，藍獅子傳媒宣佈終止掛牌。

對皖新傳媒而言，唯一的慰藉是，仍持有杭州巴九靈14.9%的股份。如果此次收購成功，皖新傳媒同樣可以大賺一筆，彌補之前的損失。

如今看來，吳曉波的這筆買賣相當聰明。在出版生意越來越難做的時候，通過業務剝離，將歷時十餘年打造的出版生意出售給皖新傳媒，以實現高位套現。同時，將最有潛力、尚處於上升期的新媒體業務剝離出來繼續孵化，在成熟時尋求二次套現。

通過兩次套現，吳曉波實現了利益最大化。

割韭菜專業戶馮小剛

提起股市套現、割韭菜，馮小剛稱得上鼻祖。他那筆10萬倍溢價率的最強“賣身契”直至今日仍無人可以超越。在馮小剛面前，吳曉波的這些小把戲都是玩剩下的了。

2015年11月，深陷“馮小剛依賴症”的華誼兄弟宣佈以10.5億元收購馮小剛旗下公司浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱“東陽美拉”）70%股權，交易完成後，馮小剛將獲得一次性現金付款10.35億元。

彼時，東陽美拉剛剛成立不足兩個月，資產總額1.36萬、負債1.91 萬，是家不折不扣的皮包公司。

一石激起千層浪。這筆溢價率超過10萬倍的收購案引發激烈討論，不少股民斥其爲利益輸送，“跟直接塞現金給馮小剛沒什麼兩樣”。明眼人都知道，華誼兄弟無非是想通過這種方式深度綁定馮小剛這棵“搖錢樹”。

隨後，華誼兄弟發公告稱公司看中的是東陽美拉未來的盈利能力，以及馮小剛的個人IP品牌價值，“二十多年來馮小剛個人票房達到32億元左右，而且是在中國整體票房僅有幾千萬元的時候慢慢積累到今天這一成績，含金量很高。”

此外，雙方還簽訂了一份業績對賭協議。東陽美拉承諾，2016年爲華誼兄弟帶來不低於1億元稅後淨利潤，此後4年，每年貢獻的稅後淨利潤逐年遞增15%；如果無法完成目標，馮小剛則需補齊差額。

這份業績對賭協議實在沒什麼“含金量”。 按照業績承諾，東陽美拉5年間總計稅後淨利潤須爲6.74億元。這意味着即便東陽美拉一分錢不賺，馮小剛拿出6.74億元補齊業績差額，仍淨賺3.61億元。這對馮小剛而言是筆穩賺不賠的好買賣。

華誼兄弟這樣做實屬無奈。

從1998年的《沒完沒了》開始，雙方前後合作了20年，產出的16部電影累計票房超過40億元。在馮小剛的創作黃金期內，華誼兄弟順利跨入國內影視公司第一梯隊。毫不誇張地說，華誼兄弟幾乎是馮小剛以一人之力扛起來的。

2004年，與華誼兄弟合約期滿後，馮小剛曾出走華誼兄弟，自己搗鼓電影公司。馮小剛的出走令王忠軍倍感壓力，“馮小剛離開華誼兄弟一年，算是挫折，真有一點痛苦，因爲我是依賴馮小剛的。”

馮小剛對華誼兄弟到底有多重要呢?

華誼兄弟2009年上市時的《招股說明書》顯示，馮小剛的《集結號》、《非誠勿擾》兩部影片約佔彼時華誼兄弟電影業務收入的40% 和總營業收入的18%。馮小剛一人撐起了華誼半邊天。

深知自身價值的馮小剛自然不留情面，大敲了華誼兄弟一筆。而早在此之前，馮小剛便通過出手所持2.88%華誼股份套現2億多元，徐帆稱光稅就交了4000多萬。如今看來，真不知是馮小剛爲王忠軍、王忠磊兄弟二人打工，還是兄弟二人爲馮小剛打工？

回過頭看，華誼兄弟如今的窘狀實屬咎由自取。這種“割韭菜大法”原本就是華誼兄弟爲了綁定明星發明的。

馮小剛並非唯一的受益者。2013年9月，華誼以2.52億收購常升影視70%股權，該公司由張國立創建於3個月前，註冊資本1000萬；2015年10月，華誼以7.56億元收購東陽浩瀚70%股權，該公司成立於收購的前一天，註冊資本爲1000萬，股東包括李晨、馮紹峯、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等，共持有85%的股權。

華誼兄弟上市後，各路人馬紛紛套現離場。連王忠磊、王忠軍兄弟二人也未能例外。2013年，王忠磊、王忠軍兄弟先後6次減持華誼兄弟股票，累計套現逾8億元；公司董事虞鋒及其母親王育蓮也通過多次減持套現近10億元。

可是，“套現一時爽”，公司業績卻很快頂不住了。

隨着馮小剛票房號召力的下滑，華誼兄弟的經營業績和股價雙殺。

華誼兄弟2018年財報顯示，報告期內公司營收38.98億元，同比下滑1.23%；淨利潤-9.86億元，同比下滑219%，這也是華誼兄弟上市以來歸母淨利潤首次虧損。

華誼兄弟給出的理由是影視娛樂和實景娛樂這兩大業務不及預期。其中一個重要原因是，公司對包括商譽在內的資產計提了大幅的減值準備。據初步測算，華誼兄弟打算在2018年年報中對包括東陽美拉在內的公司計提大約9.7億元的商譽減值。這也意味着連續兩年涉險過關的馮小剛，或將面臨業績賠償。

顯然，“商譽爆雷”與華誼兄弟對馮小剛的那筆天價收購案脫不了關係。爲了收購東陽美拉，華誼兄弟賬面商譽增加了10.46億元，佔公司商譽比重近三分之一。

眼下的華誼兄弟相當缺錢，王忠軍所持股份質押率達88.29%；王忠磊所持股份質押率達100%，公司需向阿里借錢度日。不知道，兄弟二人回想起支付給馮小剛的那筆鉅款，會不會覺得心疼？

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截至發稿，華誼兄弟股價跌至5.58元每股，較之2015年64.45元每股的高點累計下跌約91.34%。上市十年，華誼兄弟回到原點。

不過，別看華誼兄弟如今經營不佳、股價暴跌，其實最終爲此買單的還是普通股民。馮小剛纔是最終贏家。

全通教育的如意算盤

回望華誼兄弟的前車之鑑，收購“名人公司”風險相當大。一旦名人套現離場，收購標的只剩下一副空殼，價值將大打折扣，留給收購方的很可能是一地雞毛：經營業績暴跌、商譽爆雷風險和股價大跳水。

不過，這些普通公司避之唯恐不及的地雷，在見慣了大風大浪的全通教育看來，完全不值一提。

經營業績暴跌？全通教育2018年歸屬淨利潤下滑1037.51%至-6.21億元。

商譽爆雷風險？全通教育2018年計提商譽減值6.43億元。

股價大跳水？全通教育曾貴爲“A股股王”，2015年股價曾達到99.93元每股，總市值535億元，市盈率接近1600倍；如今，全通教育股價跌至7.22元，總市值45.7億元，不足巔峯時十分之一。

儼然“死豬不怕開水燙”的全通教育到底什麼來頭？

全通教育成立於2005年，主營業務爲家校互動信息服務，2014年1月登陸深市創業板。上市之初，家校互動信息服務尚屬一片藍海，市場前景可觀，全通教育也因此受到資本市場的熱烈追捧。不過，2014年以後，全國各地開始陸續叫停收費的家校互動信息服務。主營業務遇阻，全通教育不得不試圖轉型。

全通教育將轉型方向定在了互聯網教育上。2015年1月，全通教育披露上市後首個資產重組，公司擬以發行股份及支付現金的方式收購繼教網和西安習悅100%股權。2015年全年，全通教育累計併購了8家子公司，這助推了全通教育短期內的業績激增：2014年至2016年，全通教育分別實現營業收入1.93億、4.39億、9.77億，淨利潤分別爲4487.74萬、9359.56萬、1.03億。公司股價也一路水漲船高：2015年5月29日，全通教育股價一度觸及99.93元每股的高點，相較於上市時4.31元每股的開盤價，累計漲幅高達2218.56%。

嚐到了甜頭的全通教育並未就此放慢併購腳步、潛心梳理公司管理，而是繼續矇眼狂奔，享受資本盛宴。2015年以來，全通教育累計合併13家公司，交易總金額突破15億元，且大部分爲現金支付。與此同時，公司新設子公司數量也超過20家。

不過，全通教育很快爲此付出代價。2017年，全通教育營收10.31億元，同比增長5.52%；但淨利潤卻同比下滑35.60%至 0.66億元。對此，全通教育在年報中解釋稱，淨利下滑主要因爲公司重大重組標的繼教網和西安習悅均未完成當年業績承諾，同時教育信息化項目型業務毛利率下降。計提商譽減值0.24億元后，截至2017年末，全通教育賬面商譽達13.9億元，佔期末淨資產的62.52%。

2018年，併購“埋雷”全面爆破，全通教育實現營業總收入8.33億元，同比減少19.17%；淨利潤虧損6.21億元，同比下降1037.51%。報告期內全通教育初步估算商譽減值6.43億元成爲公司上市以來首年虧損的主要原因。

至此，全通教育主營業務轉型探索宣告失敗，公司業績與股價雙殺。

那麼，全通教育爲何選擇此時收購巴九靈呢？

有人猜測，全通教育希望藉助吳曉波的個人影響力逆風翻盤。誠然，在線教育與吳曉波的知識付費模式的確有較好的業務聯動效應。但是，單單憑藉吳曉波頻道，就想徹底拯救一家弊病纏身多年的上市公司，未免太過天真了吧？

一旦吳曉波最終套現離場，吳曉波頻道只剩一副空殼，全通教育又該如何收場呢？

目前來看，全通教育顯然是醉翁之意不在酒。

全通教育看重的更多是吳曉波這個知識商人帶來的資本故事。在2018年業績公佈後，全通教育股價已跌至谷底。此時，公司進行一次性的商譽減值計提可以看作是一場財務“洗澡”，爲之後財務狀況更好看做準備。

一旦這場收購最終達成，吳曉波這個IP以及併購帶來的短期業績激增大概率會帶來全通教育股價的短期暴漲。畢竟，一家股價7元，市值40多億的小公司加上一個“知識商人加在線教育”的好故事，實在是遊資炒作的絕佳場所。

全通教育的大股東和吳曉波等人待股價炒高後套現離場，大賺一筆，這無疑是一場雙贏，反正最後買單的都是跟風的散戶。

這樣的猜測會不會太惡毒了？看看全通教育實控人的資本操作，你可能就不這麼覺得了。

在全通教育業績爆雷的同時，實控人並沒有把精力放在如何提振業績上，而是忙着套現離場。2017年2月，全通教育發佈《關於控股股東、實際控制人股份減持計劃的提示性公告》，公司實控人陳熾昌、林小雅擬在一定期限內分別減持不超過19013174股和5000000股。不過，由於陳熾昌、林小雅在減持過程中隱瞞股份代持關係，涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。2017年8月，廣東監管局決定，責令陳熾昌、林小雅改正，給予警告，並處以60萬元罰款。

即便如此，仍沒能阻擋陳熾昌和林小雅減持套現的決心。2018年11月8日，全通教育發佈公告稱公司控股股東、實際控制人陳熾昌擬向中山教科轉讓其持有的公司無限售流通股3280萬股，佔公司總股本的 5.18%。

截至2019年1月30日，陳熾昌直接持有公司股份15234.49萬股，佔公司總股本的24.07%，累計質押股份13324.94萬股，佔其直接持有公司股份的87.47%，佔公司總股本的21.05%；其一致行動人林小雅直接持有公司股份1636.22萬股，佔公司總股本的2.58%，累計質押股份1340萬股，佔其直接持有公司股份的81.90%，佔公司總股本的2.12%。

一心減持的大股東能相信麼？

不過，2018年瀚葉股份、利歐股份、驊威文化三家公司的自媒體天價收購案均以失敗告終。此次收購能否成行還是個問題。

本文由樹木計劃作者【市界】創作，獨家發佈在今日頭條，未經授權，不得轉載。