每經記者：王帆　　每經編輯：胥帥

　　俗話說：“一個成功男人的背後，總會有一個默默支持她的女人。”

　　這次“來勢洶洶”、試圖控股鎮海股份（603637，SH）的萬乘私募基金，穿透後的最終出資人是古鈺瑭。

　　她是國內園林行業龍頭之一嶺南股份（002717，SZ）董事長尹洪衛的妻子。

　　古鈺瑭在2003年辭去東莞機關幼兒園幼師的工作後，專心協助丈夫打理財務。2011年9月，在嶺南股份IPO難產之際，古鈺瑭接下了丈夫手中的“瑕疵”資產，替丈夫了卻一樁“煩心事”。

　　這份資產便是萬乘私募基金穿透後的出資實體——嶺南控股集團有限公司（以下簡稱嶺南控股集團）。

　　臨危受命，倒也成爲了機會。藉助嶺南控股集團，古鈺瑭從一個賢內助，慢慢走到了臺前，高調成爲東莞女企業家商會的副會長，並廣泛涉獵文娛、體育、美容等領域的投資。這次出資舉牌鎮海股份，古鈺瑭的投資版圖上又新增了一塊石油化工勘察設計行業。

　　另一邊，“脫胎”於嶺南股份的嶺南控股集團，至今與嶺南股份仍有“剪不斷”的關係。不僅是雙方實控人的夫妻關係，《每日經濟新聞》記者還梳理髮現，兩家公司在高管、辦公地、投資上皆有重合。

　　那麼，對於嶺南控股集團通過私募基金舉牌鎮海股份一事，嶺南股份是否知情？其中是否施加了一定影響？本次特殊交易結構的架設，又有何目的？

　　接盤丈夫的“瑕疵”資產

　　據《東莞時報》2017年3月報道，古鈺瑭1987年幼師畢業後，來到東莞，進入東莞市機關幼兒園工作。2003年，因丈夫尹洪衛事業處於急速上升期，古鈺瑭辭去幼師工作，協助丈夫打理企業的財務。

　　“先生事業心很強，我也希望自己能緊跟他的腳步。”古鈺瑭彼時在接受採訪時表示。

　　現在，古鈺瑭作爲最終出資人的萬乘私募基金舉牌鎮海股份，並試圖謀求控制權。古鈺瑭似乎向外界證明瞭自己沒有落下腳步。

　　萬乘私募基金穿透後的出資實體是嶺南控股集團，由古鈺瑭持股90%。嶺南控股集團對嶺南投資有限公司（以下簡稱嶺南投資）持有85%股權，後者爲萬乘私募基金的唯一基金份額持有人無錫嶺科實業發展有限公司（以下簡稱無錫嶺科）持股90%的股東。

　　萬乘私募基金穿透後的出資結構來源：鎮海股份公告截圖

　　事實上，嶺南控股集團並非由古鈺瑭創立，這背後還有一段臨危受命的“小插曲”。

　　據嶺南股份歷史公告，嶺南控股集團前身爲成立於2006年8月的東莞市嶺南實業投資有限公司，嶺南股份董事長尹洪衛主要出資籌建，尹洪衛對其持股比例爲90%。

　　被視作尹洪衛進軍房地產重要一步的嶺南控股集團，卻在2010年10月被原國土資源部通報存在國土資源違法案。

　　據通報，嶺南控股集團的子公司京山嶺南房地產開發有限公司存在超出依法取得的土地使用權範圍，違法佔用國有林地修建住宅區外公路連接線的行爲，另一子公司京山華中優質種草基地發展有限公司按高爾夫球場地形地貌整理土地，改變了土地流轉合同約定的用途，構成了違法佔地。嶺南控股集團兩家涉事子公司因此被處罰。

　　旗下資產曾涉違規，這對於當時正在籌劃嶺南股份（當時稱爲“嶺南園林”）IPO的尹洪衛來說，明顯“慌了手腳”。

　　於是，尹洪衛控制下的嶺南控股集團隨即在2010年12月出售了上述兩家涉事子公司的股權，並在嶺南股份（嶺南園林）2011年7月披露的首發招股說明書（申報稿）中，對嶺南控股集團曾違規佔用土地一事避而不談。

　　然而，紙終究包不住火。嶺南股份（嶺南園林）在2011年7月順利過會之後，遲遲未順利發行。當時便有不少媒體報道猜測，嶺南控股集團存在違規的瑕疵是嶺南股份（嶺南園林）IPO難產的主要原因之一。

　　或許是痛定思痛，2011年9月，尹洪衛乾脆把嶺南控股集團全部“打包”賣出，“完美”甩開了這個瑕疵，而接盤方便是自己的妻子古鈺瑭和兄長尹前衛。2014年1月，嶺南股份（嶺南園林）終於順利上市發行，而這距離其過會也過了近三年之久。

　　與嶺南股份關係緊密

　　嶺南股份以園林設計業務出身，經過轉型，目前已佈局生態環境建設與修復、水務水環境治理、文化旅遊三大業務，營收規模長期穩定在園林板塊上市公司的前五名，是國內園林行業的龍頭之一。

　　脫胎於嶺南股份的嶺南控股集團，儘管不從事“老本行”的園林業務，轉而專注投資，但仍與嶺南股份有着十分緊密的聯繫。

　　《每日經濟新聞》記者查閱嶺南股份企業文化號“嶺南奮鬥者”發現，嶺南控股集團的控股子公司嶺南投資（同時也是萬乘私募基金唯一基金份額持有人無錫嶺科的控股股東），於2018年6月入駐嶺南股份的上海總部大樓。在該公衆號中，多次將嶺南投資稱爲嶺南大平臺的一個板塊。

　　除了辦公地重合外，嶺南投資與嶺南股份在高管人員上也存在關聯。

　　首先，嶺南投資自2016年4月創立以來的法定代表人一直是嶺南股份董事長尹洪衛，直至2018年4月，尹洪衛卸任嶺南投資法定代表人，由宋彥君繼任。而此前不久的2018年1月，宋彥君剛剛從任職多年的嶺南股份總經理的崗位上辭職。

　　同時，尹洪衛還擔任嶺南投資的子公司無錫食科園投資管理有限公司的董事長。

　　其次，嶺南股份的高級副總裁章光華出任無錫嶺科的董事，同時在嶺南投資子公司粵嶺泛娛（嘉善）投資管理有限公司擔任董事長。

　　圖片來源：攝圖網

　　此外，在投資合作上，嶺南投資和嶺南股份、尹洪衛合資設立了上海四次元文化發展合夥企業（有限合夥）。

　　可以看到，本次舉牌鎮海股份的萬乘私募基金，其層層穿透的出資方嶺南投資、嶺南控股集團和古鈺瑭，都與上市公司嶺南股份有着“剪不斷”的關係。那麼本次舉牌的決策是否受到嶺南股份層面的影響？嶺南股份對舉牌事宜是否知情？

　　對此，嶺南股份董祕張平回覆《每日經濟新聞》記者稱：“他們（嶺南投資）舉牌的事情我們也是從相關公開報道里面知道的，這個事情嶺南股份沒有參與，因爲嶺南投資有自己獨立的投資團隊和經營管理層。他們怎麼去運作，我們這邊是不太清楚。”

　　業內人士：私募舉牌或是交易架構的設計

　　嶺南股份與本次舉牌出資方的關係仍然撲朔迷離，但可以肯定的是，出資方通過層層嵌套，並通過私募基金產品舉牌上市公司鎮海股份，想必是經過一番精心的設計。

　　被舉牌的鎮海股份屬於石油化工勘察設計行業，主要從事石油化工工程的建設和技術服務，向石油化工企業提供從工程前期的規劃諮詢到設計、採購、施工管理、開車、結算審覈直到運營服務的一站式解決方案。

　　一位業內人士告訴記者，鎮海股份本身爲油企服務，看起來是個輕資產公司，行業競爭力不算突出，市值不算高。“從行業來說，鎮海股份與園林業務應該沒有什麼關聯協同性”，他表示。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，無錫嶺科是萬乘私募基金的全額出資人，並且除了萬乘私募基金以外，無錫嶺科無其他的對外投資。這讓無錫嶺科投資鎮海股份的針對性和目的性尤爲明顯。

　　“如果是某一公司作爲基金的唯一出資方。那這個基金的舉牌，實際上只是該公司藉助基金管理方，間接地投資上市公司的一種渠道，是一種交易架構的設計。”東北證券研究總監付立春向記者分析道，“在其中，基金管理人就類似於一個操盤方，而基金就只是一個形式。”

　　記者注意到，萬乘私募基金的管理人爲上海萬琰辰投資管理中心（有限合夥），成立於2012年5月，註冊資本爲1008萬元，執行事務合夥人爲顏寒鬆。一位專業理財顧問向記者分析道，從上海萬琰辰投資管理中心（有限合夥）的成立時間、實繳資本和歸檔金額來看，可以判斷這是一個規模很小的私募，不具備較強的競爭力。

　　香頌資本執行董事沈萌向記者表示：“往往一個公司願意去給私募基金去投資，並且是100%出資，除非這個基金管理人具有很強的知名度和品牌，否則，資金投資的方向以及投資標的的選擇，出資方都會以某種形式來施加自己的影響。”

　　值得一提的是，萬乘私募基金的實際管理人顏寒鬆在出資方無錫嶺科中擔任董事。

　　“若出資方和管理方存在人員的關聯關係，那就不排除是出資方授意管理方去進行投資的可能。”一位基金領域專業人士向記者表示。

　　設計層層嵌套的交易架構去舉牌上市公司，目的又何在呢？上述人士表示：“有可能是把舉牌行爲進行包裝，不至於披露時暴露得過於明顯。”付立春也表示，這種交易的設計，一般是要規避一些政策和規則。

　　上海明倫律師事務所王智斌律師則表示：“這樣操作在規避監管的作用並不大，不管是通過私募產品、資管計劃的層層嵌套，還是直接投資，在信息的披露和收購的限制都是要遵守一樣的監管規則。如果說有區別的話，通過私募產品和資管計劃投資是可以加槓桿的，能有其他資金引入。”

　　每日經濟新聞