757年，安祿山的兒子安慶緒爲了爭奪世子之位，祕謀刺殺了父親安祿山，成爲叛軍的統帥。安慶緒集中叛軍主力16萬人，南下大舉侵唐，首當其衝的就是許遠和張巡防守的城。當時城內有軍隊1萬餘人，百姓3萬多人，主帥是太守許遠，張巡爲副將。開戰第一天，叛軍仗着人多勢衆，又士氣旺盛，竟然連續二十多次向城發起進攻，雖然在許遠和張巡的指揮下，將其攻勢一一擊退，但唐軍主帥許遠被殘酷的戰爭場面所震撼，主動將主帥之職讓給張巡，自己只負責管理糧草和戰略物資。守軍在張巡的統帥下，不但擊退了叛軍的多次進攻，還出其不意的主動攻擊叛軍，繳獲大量戰略物資。朝廷下旨，拜張巡爲御史中丞（正二品官職，俸祿一千石）。

城從757年4月開始被圍。由於沒有援軍，守軍雖然多次戰勝叛軍，卻無法解圍。到了同年7月，守軍糧草已盡，士兵每人每天可以分到一勺米煮粥，老百姓只能喫蛇蟲鼠蟻和野菜樹皮。張巡命大將南霽雲突圍出去向附近的唐軍求援，結果駐軍臨淮的賀蘭進明、駐軍彭城的、都懼怕叛軍勢大，不肯出兵援救。

賀蘭進明對南霽雲說："城破已經是註定的事，我去了也起不了作用！"

南霽雲哭道："昨天我衝出城時，軍士已經整整一個月沒有喫過飽飯了。你不肯出兵，還設宴招待我，這種酒食我咽不下去。我沒有完成主帥交給我的任務，就留一個手指在你這裏作爲憑證，回去也好向中丞交代！"

說完撥刀砍下自己的一個手指，上馬離去。南霽雲到達彭城時，彭城守將也不肯發兵，但爲了掩飾自己見死不救的醜行，特贈送數千匹佈讓南霽雲帶回。南霽雲氣得暴跳如雷，大罵貪生怕死，要與其做生死決鬥。懼怕南霽雲，不敢相見，將其趕出城外。

南霽雲返回途中經過真源縣，守將李賁將自己的三千軍隊及數百匹戰馬送與南霽雲統領，這是整個保衛戰中守軍獲得的唯一援助。但是這三千人突進城時，受到叛軍的圍攻，實際到達城裏的只有千餘人。

外無援軍，內無糧草，如何守城呢？

張巡一狠心，將自己的小妾殺了，做成食物給將士充飢。許遠也效仿張巡，將自己家裏的書童殺了充作軍糧。但是此時城裏的守軍還有數千人，殺一兩個人也不夠喫啊，怎麼辦呢？張巡下令，將城裏的老弱病殘殺了作爲軍糧。就這樣，每天殺數百人，一直堅持到同年10月。

757年10月初九，防守了整整大半年，城終於被攻破。此時城裏只剩下連刀都提不起來的36名士兵和400餘名百姓。守將張巡和許遠都被叛軍俘獲，被帶到叛軍將領尹子琦面前。

尹子琦對張巡說："聽說您督戰時，大聲呼喊，往往眼眶破裂血流滿面，牙也咬碎，何至於這樣呢？"

張巡答道："我要用正氣消滅逆賊，只是力不從心而已。"

尹子琦發怒，用刀撬開他的嘴，發現只剩三、四顆牙齒。張巡罵着說："我爲君父而死，你投靠叛賊，乃是豬狗，怎能長久！"

尹子琦佩服他的氣節，想要釋放他。有人說："他是謹守節義的人，怎肯爲我所用？而且他得軍心，不可留。"尹子琦於是以刀脅迫張巡投降，張巡不屈服。尹子琦又逼南霽雲投降，南霽雲未應聲。張巡呼叫："南八，男兒一死而已，不能向不義的人投降！"南霽雲笑着說："想有所作爲啊，您是瞭解我的，怎麼敢不死！"當日，張巡與姚門言、等36人一同被殺，終年49歲。

763年安史之亂平定後，唐肅宗論功行賞，打算追贈在保衛戰中以身殉國的張巡等人。有大臣提出了異意，說張巡在守城期間，以百姓充飢，致使3萬多百姓慘遭殺害，有違天理。張巡的老朋友李翰親自爲張巡作傳，將事情的前因後果原原本本的呈報唐肅宗。唐肅宗召集大臣朝議，以爲張巡功大於過，決定給予追贈，贈張巡爲揚州大都督、鄧國公，並授其子官職。

後世皇帝追封張巡爲通真三太子、司馬聖王，追封許遠爲護國忠靖威顯景祐真君，在各地爲其立廟，接受百姓四時祭拜。時至今日，海內外供奉張巡和許遠的廟宇殿堂有上百所之多，可見兩位忠臣義士的影響力之大。

張巡的部將雷萬春與南霽雲也被後世皇帝封爲了神仙。南霽雲被尊爲秦州慧音山昭佑嘉澤二龍神君，雷萬春被尊爲雷霆驅魔大將軍，享受後世百姓的四時祭拜。在《說嶽全傳》裏，作者更是天馬行空的將嶽飛之子嶽雲的一身武藝描寫成是南霽雲和雷萬春兩位將軍顯靈所授，令讀者對張巡等人的生平事蹟憑添了一絲神祕色彩。

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