賣方才是贏家。

媒體都喜歡捧吹買方，貶低賣方。今天哪個創始人出局，明天哪個CEO被架空。其實絕大多數時候買方會支付整個交易的協同效應的對價給賣方，這樣賣方才可能願意賣。

麥肯錫稱之為「贏家的詛咒」。

核心邏輯很簡單，就是併購的很大一部分風險來自交易之後的業務整合，而這部分風險賣家已經不需要承擔了，但這部分風險卻不會被算入收購對價當中。計入併購風險會拉低協同效應，協同效應低了買方董事會就不會批准收購，所以買方管理層、投行、諮詢公司，都有很強的積極性去把協同效應算得再高些。

另一方面，買方出價的時候，就算做足最充分的盡調，賣方100%配合，也根本不可能對業務情況完全了如指掌。總有你不知道的事情，不是對方沒披露，而是披露了你看不到而已。

財大氣粗的買家會花高價格整體收購一家公司，花高價格去整合，發現根本整合不了再賤賣或關停。案例：百度2013年19億美元收購91無線，4年後關停。

聰明的買家會戰略入股，用資源把你養大，一起抵擋核心競爭對手。騰訊投資的大部分都是這種，比較明顯的是京東，見：京東與「大哥」騰訊攜手布局新零售這一年。

--更新--

嫌棄Snap的案例太高大上了，要土點的例子，有啊，趕集網創始人楊浩涌。

趕集網被合併沒半年，楊浩涌卸任CEO，媒體就說了：

接著，楊浩涌拿6000萬美金投資瓜子二手車，2016年融資2.5億美金、2017年融了兩輪5.8億、2018年融了8.18億。。然後媒體又說了：

舉例Snap是因為案例很是經典，少有公司被出高價、不賣、幾年後被原本要買他的人反超，數據還能搜倆圖表放上來看，這不很適合這個答題嘛。

要真說中國本土案例，最經典的案例應該是共享單車。摩拜賣給美團，ofo硬抗，不用我說大家都能猜出戴威vs胡瑋煒誰是贏家了吧。

--之前更新--

評論提到大企業需要收購才能續命，分享一個經典的案例：

  • 2012年Facebook花10億美元收購了Instagram
  • 2013年Facebook傳出價30億美元收購Snapchat
  • Instagram賣了，Snapchat沒賣

然後Snapchat上市了，風光一時。接著，Facebook用全線產品圍攻Snapchat的Stories功能，Snap用戶增長基本停滯。

再接著，Snapchat自己不爭氣，2018年5月進行了一次不成功的大改版，DAU不增反降：

所以 1. Ins創始人、2. 小扎、3. Snap創始人，誰是最大贏家？

最後誰贏還不知道，但Ins創始人已經可以用自己11億美金身價去了解一下其他機會了。

跨境併購中其實隱藏著挺多的有趣的「知識點」，理解後會覺得特別生動活潑：

1.「Hell or High Water」

「Hell or High Water」來源於英文「Come Hell or High Water」，直譯就是赴湯蹈火或在所不惜，不管遇到任何困難都有絕對的責任去完成某個行為或義務。在跨境併購中，為了避免買方由於政府審批帶來的問題和困難在交割前放棄交易，賣方根據情況在交易文件中要求買方有絕對責任採取所有必要的行動來獲得政府監管部門的審批，包括但不限於接受政府部門提出的任何要求，例如進行資產剝離、業務剝離等等。

正是由於該條款對買方尤其苛刻，有人將其直譯為「地獄條款」。

2.分手費與反向分手費

反向分手費（Reverse Break Fee），是指在簽署有法律約束力的交易文件後，如果發生了買賣雙方共同約定的特定事件進而導致買方不能完成擬議交易時，由買方向賣方支付約定金額的費用以補償賣方因此遭受的損失。

與反向分手費相對的是分手費，是指如果賣方選擇在擬議交易交割前終止交易，需要向買方支付約定金額的費用，以賠償買方因此遭受的損失。分手費通常適用於與上市公司進行的交易，其目的是給上市公司的董事會一個終止已經簽署交易的機會，讓他們能夠與出價更高的買方競爭對手進行交易，從而滿足其讓上市公司的股東的股權價值最大化的信義責任。

目前賣方在資產出售中越來越處於強勢地位，反向分手費在大型跨境併購交易中已經被廣泛使用和接受。

3. "Go Shop"

基於增強交易確定性的考慮，賣方通常會承諾不再主動招攬其他買家，這就是禁止招攬條款（No Shop）。

出於董事會的信義責任，賣方保留考慮不請自來的收購建議的權利，如果認定該建議比併購協議的條件更為優越，那麼，賣方可以與提出此建議的第三方進行磋商，並可以轉而與之簽訂併購協議，這就是更優方案（Superior Proposal）。

如果是賣方有權在和買方簽署併購交易協議後，再拿著這個已經在手上的交易去市場上找有可能出價更高的第三方，就是招攬權條款（Go Shop）。

從賣方的角度來看，Go Shop自然是對賣方最為理想的條款，就像是賣方董事會為了最優利益必須拿出瘋狂「星期五」掃貨的勁頭。

4. 反收購措施

跨境併購中的反收購措施名字總是「萌萌噠」，經過前段時間的「寶萬之爭」，「白衣騎士」、「毒丸計劃」等等名詞已開始進入大家的眼中。

比較常見的反收購措施主要有三類：（1）採取股票交易策略，例如股份回購、白衣騎士法（為免遭敵意收購而自己尋找善意收購者）等以防止被收購；（2）採取管理上的策略，例如採取毒丸措施(採取一些公司一旦被收購就會對公司本身造成嚴重損害的手段，以降低本身吸引力，就像是吞入了一個毒丸)、在公司章程中置入「驅鯊劑」反收購條款（在公司章程中設計一些買方不願意接受的特別條款）等以防止被收購；（3）訴諸於法律的保護，根據公司法、證券法、反壟斷法等相關法律對收購行為的規定主張某項收購不合法。

5. 贏家詛咒（Winner』s Curse）

在併購交易中，能否成為贏家並不取決與自身出價的高低，而是取決於競標對手的出價。「贏家詛咒」就是指，買方經過多輪競價，以高於其他競標人的出價得到目標資產/目標公司，但實際上可能支付了超過目標資產/目標公司實際價值的金額，而在併購完成之後的整合中，又往往無法獲得足夠回報來收回併購的溢價。

「贏家詛咒」可以說是買方的一個「心魔」，很難驅除，這就要求在併購交易中一定要避免無限制的和競標對手進行競價戰。

附上關於併購的其他回答：

併購項目和IPO項目有何不同？

併購交易中的盡職調查和 IPO 中的盡職調查有沒有什麼區別？分別側重的點是否有所不同？

兼并收購對買方來說終極目的還是追求價值的最大化或者價值的增量。但是如果以買方的企業估值作為目標函數，兼并收購併不能提升期望值，只是增加方差。

附：以上結論為本人的粗略觀察和總結，因為需要複雜的實證分析和噪音剔除，在下無能為力。記得有一篇管理學的博士論文專門講這個問題。

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…更多回答請看何明科

高票答主又是引麥肯錫、協同效應，又是舉snap，Facebook，高端大氣上檔次，我沒在外資投行這麼高逼格的公司待過，不知道裡面的vp是不是真的這麼牛逼，說說土券商。另外說賣方才是贏家還不一定，一般有業績承諾（或者洋氣點，對賭協議）。

土券在國內的做ma，夾在買賣雙方中間，其實就是做材料的，在業務整合、戰略和定價上面基本說不上話，就是靠牌照收通道費，而且這錢還是跪著掙的。

ma對投行來說不需要什麼金融知識，會計知識和證監會發布的幾個管理辦法可能更需要，那些騷模型和理論並沒有卵用。

對於買方而言，model不是用來談價格的，是用來應付內部的

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