盡調筆記|涼涼的不良資產很熱

企業向銀行貸款，就是要說清楚三件事兒：
1.借錢是幹什麼？ 2.準備怎樣還錢？ 3.如果還不上了打算怎麼辦？

說這話的，是工行老行長楊凱生。這位金融業大咖大約14年前，曾編寫過一本《金融資產管理公司不良資產處置實務》。

再後來，流傳在對公條線的銀行客戶經理嘴裡的，還有另外一個三品版本：產品，押品，人品

產品，即企業的產品如何決定他的發展前景，利潤獲得能力和償債能力。
押品，押品是補充還款來源，在第一還款來源也就是企業的經營利潤、貨幣資金不足的情況下，押品就是重要的還款來源（可參閱本人文章細數那些奇葩的抵押物）。

人品，看企業主的為人如何。

這裡為何提及銀行放貸「三件事兒」和「三品」，這跟盡職調查又有什麼關係？

平素展業中，不良資產組包、收購、處置等環節，項目盡調、財務盡調、法律盡調應該算是標配了。針對不良資產的盡職調查一定程度上算是在「復原」信貸投放前的故事，故瞭解一下銀行的放貸邏輯還是有很大幫助的。

這篇，我們聊聊不良資產。

近兩年的展業過程中，常會涉及到涼涼的不良資產，身邊諮詢的朋友也蠢蠢欲動，似乎近幾年又熱了起來。

不良資產的法律盡調通常分為現場和非現場，非現場的盡調主要是審查債權資料。做盡調和審查的時候，若對不良資產的概念及發展階段，以及每個階段對應的法律更迭有所瞭解的話，審查起來可能會更從容一點。

01 何為不良資產

不良資產是一個比較寬泛的概念，說白了就是會計裏的壞賬科目。

根據債權人的不同，有銀行的不良資產，證券、保險、信託等非銀機構的不良資產，有政府的不良資產，企業的不良資產等等。

雖然曾經分業監管、混業經營的大資管時代下非銀機構也會有不少不良資產，但銀行機構無疑是不良資產的主要源頭。因此，也就繞不開一逾兩呆與貸款五級分類概念（這裡簡單比劃一下兩個概念）：

一逾兩呆

1998年以前，我國商業銀行的貸款分類辦法基本上是沿襲財政部1993年頒布的《金融保險企業財務制度》中的規定把貸款劃分為正常、逾期、獃滯、呆賬四種類型，後三種合稱為不良貸款，在我國簡稱「一逾兩呆」。
這是一種根據貸款期限而進行的事後監督管理方法。

貸款五級分類

1998年5月，中國人民銀行制定了《貸款分類指導原則》，要求商業銀行依據借款人的實際還款能力進行貸款質量的五級分類，即按風險程度將貸款劃分為五類：正常、關注、次級、可疑、損失，後三種為不良貸款。不同類別提取的專項準備金比例也不一樣。

02 不良資產三階段

不管金融業如何創新，如何發展，銀行仍然是金融業的基礎設施，金融資產中，銀行仍然是不良資產的主要源頭，因此設立金融資產管理公司（AMC）也成為化解不良的主要方式。主要有三個大的階段：

第一階段：1999-2005年政策性業務期

1999年，設立四大AMC，定向對四大國有行的不良資產進行剝離、管理、經營、處置。

第二階段：2006-2010年商業化轉型時期

這一階段，四大AMC開始收購經營股份制、城商行、農商行、信託、金融租賃公司等不良資產。

第三階段：2010年以後，全面商業化時期

這個階段，基本形成了四大AMC+地方AMC+銀行系的格局,進而也形成了如下兩個市場：

一級收購市場，賣方為銀行、非銀金融機構，非金融機構，買方為四大與地方AMC，非持牌機構；
二級處置市場：買方包括債務人的關聯企業、上下游企業或者財務投資者、投行、基金、地方國資等。

03 不良資產處置領域的法律更迭

回頭來看，一個細分領域的法律法規、政策的更迭也能夠體現該領域的變遷。

雖然四大的在1999年設立，但是很多不良資產卻在此之前形成的。參與過第一階段（1999-2005年）政策性業務期不良資產處置的，會發現資產中債務人絕大多數都是國有企業的呆壞賬，債權人多是四大國有行。這就有必要先簡要回顧下20世紀80年代的法規更迭。

▲ 1988年--1993年

（全民所有制工業企業法→工業企業轉換經營機制條例→兩個「規範意見」→公司法）

1988年後，只有《全民所有制工業企業法》《私營企業暫行條例》，以及後來的鄉村和城鎮集體所有制企業條例（分別是90年和92年）。因此再第一階段的政策性業務處置期間，大多數債務人都以工業企業（多數以工廠或鄉鎮企業）的形式存在。

92年，鄧小平南巡後，時任副總理朱鎔基開出了挽救國有企業的最後一個藥方，即《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》，試圖把給企業的經營權落實到最大範圍。

事情到了1993年。

1993年，法律領域發生兩件大事兒。

一是召開十四屆三中全會，這一年正好是十一屆三中全會15週年，會議通過了《關於建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，用國有企業的「全部法人財產權」代替了原來的「法人所有權」。
二是原本在當年秋季通過的《公司法》。為了將十四屆三中全會上中央提出的國有企業產權構想寫進去，延遲到12月份，最終於當年12月29日《公司法》通過。通過的公司法版本基本上是在1992年5月國家體制改革委員會發布的兩個「規範意見」基礎上形成的，即有限責任公司規範意見和股份有限公司規範意見。

這個階段修法的大背景就是國有企業改革以及規範國企的公司化改組。

▲ 1999年--2010年三階段的修法

記得幾年前，有兩個年輕小夥搭車去柏林成功後，喊出了，如果你想做一件事兒，全世界都會幫助你的口號。

這句話放到AMC不良資產處置領域也適用。

AMC設立後，財政部、最高法、最高檢等各部門針對AMC的性質、財務、稅收、法律依據等等陸續出臺了許多政策法規及司法解釋。

具體如下圖（這僅僅是一部分）