本募集說明書摘要的目的僅爲向公衆提供有關本次發行的簡要情況，投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作爲投資決定的依據。募集說明書全文同時刊載於http://www.cninfo.com.cn網站。

重大事項提示

投資者在評價公司本次發行的可轉換公司債券時，應特別關注下列重大事項並仔細閱讀募集說明書中有關風險因素的章節。

一、關於本次可轉債發行符合發行條件的說明

根據《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關法規規定，公司本次公開發行可轉換公司債券符合法定的發行條件。

二、關於本次發行的可轉換公司債券的信用評級

本次可轉換公司債券經鵬元資信進行信用評級，根據鵬元資信出具的鵬信評[2018]第Z[120]號《啓明星辰信息技術集團股份有限公司2018年公開發行可轉換公司債券信用評級報告》，啓明星辰主體長期信用等級爲AA，本次可轉換公司債券信用等級爲AA，評級展望穩定。

鵬元資信在初次評級結束後，將在受評債券存續期間對受評對象開展定期以及不定期跟蹤評級，鵬元資信將持續關注受評對象外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及償債保障情況等因素，以對受評對象的信用風險進行持續跟蹤，定期跟蹤評級每年進行一次。

三、公司的利潤分配政策和決策程序（一）公司的利潤分配政策

《公司章程》中對利潤分配政策的相關規定如下：

1、公司利潤分配政策的基本原則（1）公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的可供分配利潤的5%向股東分配股利；

（2）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；

（3）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式，採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

2、利潤分配的形式

公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

3、公司現金分紅的具體條件和比例

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤爲正的情況下，採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的5%向股東分配股利，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

特殊情況是指：（1）重大投資計劃或者重大現金支出（募集資金項目除外）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或進行固定資產投資累計支出預計達到或超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且超過3,000萬元，或公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或進行固定資產投資累計支出預計達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%；（2）公司未來十二個月內擬進行研發項目投入累計支出預計達到或超過最近一期經審計淨資產的10%；（3）當年年末經審計資產負債率超過70%。（4）當年每股累計可供分配利潤低於0.1元。

4、公司發放股票股利的具體條件

公司在經營情況良好，並且董事會認爲公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

（二）公司的利潤分配方案的審議程序

《公司章程》中對利潤分配方案的審議程序的相關規定如下：

1、公司的利潤分配方案由公司高級管理層擬定後提交公司董事會、監事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提交股東大會審議。審議利潤分配方案時，公司爲股東提供網絡投票方式。

公司在制定現金分紅具體方案時，董事會在審議現金分紅計提方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

2、公司因章程規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。

（三）公司的利潤分配方案的實施

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

（四）公司的利潤分配政策的變更

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。

公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司爲股東提供網絡投票方式。

（五）公司的利潤分配政策的監督

監事會應當對董事會執行公司利潤分配政策的情況及決策程序進行監督。

公司應當在年度定期報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，現金分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責併發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。如涉及利潤分配政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。

四、本公司最近三年現金分紅情況

本公司2015年至2017年的現金股利分配情況如下：

單位：元

注：可分配利潤口徑爲合併報表歸屬於上市公司股東的淨利潤。

五、本次可轉債發行不設擔保

根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條規定：“公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司經審計的歸屬於上市公司股東的淨資產爲31.35億元，符合不設擔保的條件，因此本次發行的可轉債未設擔保。

六、風險提示

本公司提請投資者仔細閱讀募集說明書“風險因素”全文，並特別注意以下風險：

（一）市場競爭的風險

由於信息安全市場競爭較爲充分，公司所處行業面臨國內外較強競爭對手的競爭。除了傳統安全廠商以外，由於信息安全與IT融合的行業發展趨勢，諸多非傳統安全廠商紛紛進入信息安全市場。雖然信息安全行業具有良好的發展前景，市場潛力巨大，而且公司在國內市場長期保持競爭優勢地位，已經成爲國內信息安全領域的領導廠商之一，但是公司仍將面臨較強的市場競爭壓力，在一定時期內，公司仍面臨現有產品市場競爭加劇的風險。

（二）政策風險

目前，軟件產業屬於國家重點鼓勵發展的產業，爲此國務院出臺了相關政策從投融資、稅收、產業技術、出口、收入分配、人才吸引與培養、採購和知識產權保護等多方面對軟件企業給予支持。若相關政策發生變化，可能對行業和公司產生不確定影響。其中，稅收優惠可以直接影響到公司的當期業績。

1、增值稅稅收優惠政策風險

根據國務院《鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發[2000]18 號）和《財政部、國家稅務總局、海關總署關於鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》（財稅[2000]25號），對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按17%的法定稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。2011年1月28日，根據國務院[2011]4號《關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》的規定，繼續實施軟件增值稅優惠政策。2011年10月13日，根據財政部、國家稅務總局頒佈的《關於軟件產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號），增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按17%稅率徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。

2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司獲得增值稅退稅金額分別爲12,102.95萬元、15,629.96萬元、14,477.20萬元及4,430.81萬元，佔利潤總額的比例分別爲40.79%、52.40%、30.80%及1,099.45%。該等增值稅退稅是軟件相關行業稅收制度的特殊性造成的，基於軟件相關行業的特殊性，以及國家對軟件行業的總體政策導向，預期上述稅收優惠法規在一定時期內將保持穩定。但如果國家增值稅稅收優惠政策發生不利變化，將直接影響公司的淨利潤。

2、所得稅稅收優惠政策風險

報告期內，公司及安全公司、網禦星雲、合衆數據、安方高科、賽博興安、書生電子、川陀大匠等主要子公司持有《高新技術企業證書》。

根據《企業所得稅法》有關規定，本公司及主要子公司報告期內所得稅按15%稅率計繳。如果國家所得稅稅收優惠政策發生不利變化，或者公司及主要子公司以後年度不能被認定“高新技術企業”，則須按25%的稅率繳納企業所得稅。因此，存在所得稅稅收優惠政策的風險。

（三）收購整合及盈利不達標的風險

公司自2012年至今先後收購網禦星雲、書生電子、合衆數據、安方高科、賽博興安等企業。從公司整體角度來看，上述收購完成後，公司的業務範圍和資產規模迅速擴大，公司與被收購企業之間需在業務體系、組織機構、營銷網絡、管理制度、研發體系、人力資源、財務統籌、企業文化等方面進行深入融合。提高企業各項職能整合後的效率、降低各個環節的成本，從企業重組中儘快實現良好的經濟效益，依然是公司未來重要的工作，與被收購企業之間的整合能否達到預期存在一定的不確定性。

此外，被併購企業賽博興安、書生電子仍處於業績承諾期，因未來宏觀經濟、行業政策、市場競爭、技術研發等具有不確定性，未來可能會出現經營業績不達標的情況，若公司未能及時制定並實施與之相適應的具體措施，可能無法達到預期的協同效應，從而給公司及股東利益造成不利影響。

（四）應收賬款發生壞賬的風險

報告期內，公司應收賬款呈逐年上升的趨勢。報告期內公司應收賬款賬面價值分別爲63,983.39萬元、92,558.16萬元以、122,050.15萬元及120,892.83萬元，佔總資產的比例分別爲22.63%、28.44%、28.55%及30.29%。雖然公司的主要客戶爲政府、電信行業、金融行業等一些資信良好、實力雄厚、發生壞賬風險較小的客戶。截至2018年6月30日，公司賬齡2年以內的應收賬款佔應收賬款餘額的比例爲76.18%，發生壞賬的風險相對較小，但如果公司未來賬齡大於2年的應收賬款餘額上升，則公司計提壞賬準備的比例明顯提高，將會影響公司的報表利潤。

隨着公司經營規模的擴大，應收賬款的金額可能會逐步增加，如果客戶經營狀況發生重大變化導致其償債能力受影響或公司採取的收款措施不力，發生壞賬的可能性將會加大。

（五）產品銷售季節性的風險

由於公司目前的主要客戶是政府機關，電信、金融等行業的大型國有企業，這些客戶通常採取預算管理和產品集中採購制度，一般爲下半年制訂次年年度預算和固定資產投資計劃，審批通常集中在次年上半年，設備採購招標一般則安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年銷售較少，訂單從7-8月份開始明顯增加，設備交貨、安裝、調試和驗收則集中在下半年尤其是第四季度。從近三年公司各季度營業收入佔全年的比例統計來看，第四季度佔比平均爲46.73%；從報告期上半年淨利潤情況看，2015年至2017年各上半年淨利潤分別爲826.32萬元、538.28萬元和-393.25萬元，而全年淨利潤分別爲25,512.55萬元、26,119.34萬元和44,270.59萬元。因此，公司的銷售呈現較明顯的季節性分佈，並由此影響公司營業收入和利潤也呈現季節性分佈，由於費用在年度內較爲均衡地發生，而收入主要在第四季度實現，因而可能會造成公司第一季度、半年度或第三季度出現季節性虧損，投資者不宜以半年度或季度的數據推測全年盈利狀況。

（六）商譽減值的風險

截至2018年6月30日，公司因投資形成的商譽總額爲70,568.69萬元，佔資產總額的17.68%。報告期內，因子公司安方高科業績不達預期，於2016年計提商譽減值準備6,197.68萬元，2017年計提商譽減值準備3,282.47萬元，2018年6月末安方高科商譽賬面價值爲0.00元。

如果未來被併購企業進一步受外部經濟環境的影響、行業政策的衝擊，或自身技術研發、市場拓展、經營管理方面出問題，導致其經營狀況出現急劇惡化，則根據《企業會計準則》的相關規定，仍需要對商譽計提減值準備，將對公司的經營狀況產生不利影響。

（七）人力資源風險

作爲軟件企業，擁有優秀的技術人員和營銷、管理等專業人員隊伍，這是公司可持續發展的關鍵因素。隨着公司業務規模和資產規模的不斷擴大，募集資金項目的投入建設，未來幾年公司對於高素質人才的需求越來越大。軟件企業一般都面臨高素質人才市場競爭激烈、知識結構更新快的局面。能否繼續穩定和提升現有的人才隊伍，並及時引進在數量上和質量上都能充分滿足公司發展需要的人才，將對公司生產經營帶來重要影響。因此，公司面臨一定的人力資源風險。

（八）運營管理風險

隨着公司業務、資產、人員規模的不斷擴大，技術創新要求更高更快，對經營效率的要求進一步提高，公司經營的決策、實施和風險控制難度將增加。雖然公司目前具有核心技術優勢，但信息安全應用環境和需求的快速變化以及公司規模化擴張對公司保持持續的技術領先提出了更高的要求，如何在研發技術、研發管理方面保持持續有效的創新，如何保證產品快速滿足市場需求，均給公司帶來一定程度的壓力。

（九）開展新業務不達預期的風險

新技術浪潮正在推動出現新的市場需求，公司時刻跟蹤業務發展動向和市場、用戶的需求變化，適時佈局新產品和新業務。公司於2017年啓動智慧城市安全運營業務，2017年12月成都安全運營中心正式啓用開通運營。2018年，陸續將有更多省市的安全運營中心投入建設。城市安全運營業務是公司專門爲智慧城市信息化建設和運行配套打造的一攬子高端安全服務，爲智慧城市的安全運轉保駕護航。此項業務將開啓新的安全服務市場和新的利潤增長點，是公司業務升級轉型的重大舉措。智慧城市安全運營業務是公司2018年及未來三至五年的重點方向，新業務的開展有可能存在不確定性，需要關注不達預期的風險。

（十）募集資金投資項目風險

本次發行募集資金主要用於濟南安全運營中心、杭州安全運營中心、昆明安全運營中心和網絡安全培訓中心、鄭州安全運營中心和網絡安全培訓中心項目。由於募投項目的實施與市場供求、國家產業政策、行業競爭情況、技術進步、公司管理及人才等因素密切相關，上述任何因素的變動都可能直接影響項目的經濟效益。雖然，公司在項目選擇時已進行了充分的市場調研及可行性論證評估，並與當地政府部門簽署了戰略合作協議，獲得了當地政府部門的認可和支持，項目均具備良好的市場前景和經濟效益。募投項目在實際運營過程中，由於市場本身具有的不確定因素，如果未來業務市場需求增長低於預期，或業務市場推廣進展與公司預測產生偏差，有可能存在募集資金投資項目實施後達不到預期效益的風險。

本次募投項目“昆明安全運營中心和網絡安全培訓中心建設項目”及“鄭州安全運營中心和網絡安全培訓中心建設項目”涉及開展培訓業務，相關募投項目實施主體已在營業執照經營範圍中增加了培訓業務。《民辦教育促進法》等法律法規未明確區分“民辦培訓機構”與“民辦教育機構”的監管原則，未明確規定本次募投項目所涉及的培訓業務是否需要辦理資質許可，募投項目實施地的相關政府部門亦未要求該類培訓業務需辦理相應資質許可，因此截至目前公司本次募投項目涉及的培訓業務尚不需要辦理培訓資質許可，但是在未取得培訓資質或資格時開展上述培訓業務仍存在一定的合法性風險。

（十一）與本次可轉債發行相關的主要風險

1、本息兌付風險

在可轉債存續期限內，公司需對未轉股的可轉債償付利息及到期時兌付本金。此外，在可轉債觸發回售條件時，若投資者行使回售權，則公司將在短時間內面臨較大的現金支出壓力，對企業生產經營產生負面影響。因此，若公司經營出現未達到預期回報的情況，不能從預期的還款來源獲得足夠的資金，公司的本息兌付資金壓力將加大，從而可能影響公司對可轉債本息的按時足額兌付，以及投資者回售時的承兌能力。

2、可轉債到期未能轉股的風險

本次可轉債轉股情況受轉股價格、轉股期內公司股票價格、投資者偏好及預期等諸多因素影響。如因公司股票價格低迷或未達到債券持有人預期等原因導致可轉債未能在轉股期內轉股，公司則需對未轉股的可轉債償付本金和利息，從而增加公司的財務費用負擔和資金壓力。

3、可轉債存續期內轉股價格向下修正條款不實施以及修正幅度不確定的風險

本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款。在本次發行的可轉債存續期間，當公司A股股票在任意連續20個交易日中至少有10個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前20個交易日公司A股股票交易均價和前一交易日公司A股股票的交易均價。

在滿足可轉債轉股價格向下修正條件的情況下，發行人董事會可能基於公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉股價格向下調整方案，或董事會雖提出轉股價格向下調整方案但方案未能通過股東大會表決。因此，存續期內可轉債持有人可能面臨轉股價格向下修正條款不實施的風險。

此外，在滿足可轉債轉股價格向下修正條件的情況下，即使董事會提出轉股價格向下調整方案且方案經股東大會審議通過，但仍存在轉股價格修正幅度不確定的風險。

4、可轉債轉換價值降低的風險

公司股價走勢取決於公司業績、宏觀經濟形勢、股票市場總體狀況等多種因素影響。本次可轉債發行後，如果公司股價持續低於本次可轉債的轉股價格，可轉債的轉換價值將因此降低，從而導致可轉債持有人的利益蒙受損失。雖然本次發行設置了公司轉股價格向下修正條款，但若公司由於各種客觀原因導致未能及時向下修正轉股價格，或者即使公司向下修正轉股價格，股價仍低於轉股價格，仍可能導致本次發行的可轉債轉換價值降低，可轉債持有人的利益可能受到重大不利影響。

5、可轉債轉股後每股收益、淨資產收益率攤薄風險

本次可轉換公司債券公開發行完成後，公司總資產規模將有較大幅度的增加。本次募集資金到位後，公司將合理有效的利用募集資金，提升公司運營能力，從而提高公司長期盈利能力，但由於受國家宏觀經濟以及行業發展情況的影響，短期內公司盈利狀況仍然存在一定的不確定性，同時由於募集資金投資項目建設需要一定週期，建設期間股東回報還是主要通過現有業務實現。轉股期內，隨着可轉債的逐步轉股，在公司股本和淨資產均逐漸增加的情況下，如果公司業務未獲得相應幅度的增長，公司即期每股收益和淨資產收益率面臨下降的風險。

6、可轉債未擔保風險

根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條的規定“公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司經審計的歸屬於上市公司股東的淨資產爲31.35億元，不低於15億元，因此本公司未對本期可轉債發行提供擔保。如果本期可轉債存續期間出現對本公司經營能力和償債能力有重大負面影響的事件，本期可轉債可能因未設擔保而增加兌付風險。

7、信用評級變化風險

本期可轉債評級機構評定的信用等級爲AA。在本次發行的可轉債存續期間，若出現任何影響本次發行可轉債的信用級別的事項，評級機構有可能調低本次發行可轉債的信用級別，將會對投資者利益產生不利影響。

8、可轉換公司債券價格波動甚至低於面值的風險

由於經濟環境、公司經營業績、市場利率、轉股價格、投資者預期等多種不確定性因素的存在，以及可轉換公司債券本身具有的自發行結束之日起滿六個月後纔可以轉爲公司股票等特點，可能出現未來轉股價格和公司股票正股價格偏離較大，甚至出現轉股價格高於正股價格的情況。同時，因影響公司發行的可轉換公司債券價格波動的因素較爲複雜，可轉債票面利率和公司債券的票面利率存在差異，甚至出現可轉換公司債券價格低於面值、嚴重背離其投資價值的現象，可能使得投資者面臨較大的投資風險。

請投資者關注以上重大事項提示，並仔細閱讀募集說明書中“風險因素”等有關章節。

七、關於2018年三季報及2018年度業績快報披露情況

公司2018年第三季度財務報告已於2018年10月30日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《中國證券報》進行了披露。

公司2018年年報的預約披露時間爲2019年4月23日，根據2018年業績快報， 2018年全年實現扣除非經常性損益歸屬於上市公司股東的淨利潤（未經審計）爲43,743.59萬元，根據業績快報及目前情況所作的合理預計,本公司2018年年報披露後，2016、2017、2018年相關數據仍然符合公開發行可轉換公司債券的發行條件。

第一節本次發行概況

一、發行人基本情況

中文名稱：啓明星辰信息技術集團股份有限公司

英文名稱：Venustech Group Inc.

統一社會信用代碼：911100006004827014

註冊資本：896,692,587元

註冊地址：北京市海淀區東北旺西路8號中關村軟件園21號樓啓明星辰大廈一層

郵政編碼：100193

辦公地址：北京市海淀區東北旺西路8號中關村軟件園21號樓啓明星辰大廈

郵政編碼：100193

聯繫電話：010-82779006

傳真：010-82779010

法定代表人：王佳

成立日期：1996年06月24日

股份公司整體變更日期：2008年1月25日

股票上市地：深圳證券交易所

股票簡稱：啓明星辰

股票代碼：002439

經營範圍：貨物進出口；技術進出口；代理進出口；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；信息諮詢（中介除外）；投資諮詢；銷售針紡織品、計算機軟硬件、機械設備、電器設備、儀器儀表（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）；出租辦公用房；計算機設備租賃；計算機技術培訓。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

二、本次發行概況（一）本次發行的核準概況

本次可轉債發行方案於2017年11月21日經公司第三屆董事會第三十三次會議審議通過，並於2017年12月11日經公司2017年第三次臨時股東大會審議通過。

2018年4月13日，公司召開了第三屆董事會第三十七次會議，審議通過了《關於調整公司公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目名稱及相應調整發行方案有關條款的議案》等相關議案，對部分募集資金投資項目名稱進行了調整。

2018年9月3日，公司召開了第三屆董事會第四十三次（臨時）會議，審議通過了《關於調整公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》等議案，公司結合財務狀況及投資計劃，決定將本次公開發行可轉換債券的發行規模從不超過人民幣10.9億元（含10.9億元）調減爲不超過人民幣10.45億元（含10.45億元），並相應調整募集資金用途，公開發行可轉換債券方案的其他條款不變。

本次可轉換公司債券發行於2018年12月28日獲得證監會出具的證監許可[2018]2159號文覈準。

（二）本次發行的主要條款

1、本次發行證券的種類

本次發行證券的種類爲可轉換爲公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

2、發行規模

結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣104,500.00萬元（含）。

3、票面金額和發行價格

本次發行的可轉換公司債券每張面值爲人民幣100元，按面值發行。

4、債券期限

本次發行的可轉換公司債券的期限爲自發行之日起六年，即自2019年3月27日至2025年3月27日。

5、債券利率

本次發行的可轉債票面利率第一年爲0.4%、第二年爲0.6%、第三年爲1.0%、第四年爲1.5%、第五年爲1.8%、第六年爲2.0%。

6、付息的期限和方式（1）年利息計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式爲：

I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：可轉換公司債券的當年票面利率。

（2）付息方式

本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日爲可轉換公司債券發行首日。

付息日：每年的付息日爲本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日爲法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間爲一個計息年度。

付息債權登記日：每年的付息債權登記日爲每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

7、轉股期限

本次發行的可轉換公司債券轉股期限自發行結束之日（2019年4月2日，即募集資金劃至發行人賬戶之日）起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止（即2019年10月8日起至2025年3月27日止（如遇法定節假日或休息日延至其後的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息））。

8、轉股價格的確定及其調整（1）初始轉股價格的確定依據

本可轉債的初始轉股價格爲28.33元/股，不低於募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。

（2）轉股價格的調整

在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，則轉股價格相應調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：

派送紅股或轉增股本：P1 =P0÷(1+n)；

增發新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1爲調整後轉股價；P0爲調整前轉股價；n爲派送紅股或轉增股本率；A爲增發新股價或配股價；k爲增發新股或配股率；D爲每股派送現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證券監督管理委員會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日爲本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

9、轉股價格向下修正（1）修正權限及修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司A股股票在任意連續二十個交易日中至少有十個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價，同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。

若在前述二十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日爲轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

10、轉股股數確定方式

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算公式爲：

Q＝V÷P

其中：Q爲轉股數量，並以去尾法取一股的整數倍；V爲可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P爲申請轉股當日有效的轉股價。

可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換爲一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面餘額及其所對應的當期應計利息。

11、贖回條款（1）到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿五個交易日內，公司將按債券面值的113%（含最後一期利息）的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

（2）有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）。

當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式爲：

IA=B×i×t÷365

其中：IA爲當期應計利息；B爲本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；i爲可轉換公司債券當年票面利率；t爲計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

12、回售條款（1）有條件回售條款

本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

當期應計利息的計算公式爲：

IA=B×i×t÷365

其中：IA爲當期應計利息；B爲本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；i爲可轉換公司債券當年票面利率；t爲計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。

本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定爲改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。

當期應計利息的計算公式爲：

IA=B×i×t÷365

其中：IA爲當期應計利息；B爲本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；i爲可轉換公司債券當年票面利率；t爲計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

可轉換公司債券持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

13、轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

14、發行方式及發行對象（1）發行方式

本次發行向原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放棄優先配售部分）採用網下對機構投資者配售和網上向社會公衆投資者通過深交所交易系統發售的方式進行，餘額由承銷商包銷。

（2）發行對象

向公司原股東優先配售：發行公告公佈的股權登記日（即2019年3月26日，T-1日）收市後登記在冊的公司所有股東。

網上發行：持有中國結算深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

網下發行：持有中國結算深圳分公司證券賬戶的機構投資者，包括：根據《中華人民共和國證券投資基金法》批准設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其它機構投資者。

本次發行的承銷團成員的自營賬戶不得參與網上及網下申購。

15、向原A股股東配售的安排

本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。原股東可優先配售的可轉債數量爲其在股權登記日（2019年3月26日，T-1日）收市後登記在冊的持有發行人股份數按每股配售1.1682元可轉債的比例，再按100元/張轉換成張數，每1張爲一個申購單位。原股東可根據自身情況自行決定實際認購的可轉債數量。

公司現有總股本爲896,692,587股，剔除公司回購專戶庫存股2,178,784股後，可參與本次發行優先配售的股本爲894,513,803股。按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額爲10,449,710張，約佔本次發行的可轉債總額的99.997%。由於不足1張部分按照中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司配股業務指引執行，最終優先配售總數可能略有差異。

16、債券持有人及債券持有人會議有關條款（1）可轉換公司債券持有人的權利

依照其所持有的可轉換公司債券數額享有約定利息；

根據可轉換公司債券募集說明書約定條件將所持有的可轉換公司債券轉爲公司股份；

根據可轉換公司債券募集說明書約定的條件行使回售權；

依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券；

依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；

按照可轉換公司債券募集說明書約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息；

依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人蔘與債券持有人會議並行使表決權；

法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作爲公司債權人的其他權利。

（2）可轉換公司債券持有人的義務

遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定；

依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；

遵守債券持有人會議形成的有效決議；

除法律、法規規定及可轉換公司債券募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉換公司債券

(下轉B18版)

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