資本市場真的不是這麼好玩的，必須要對市場有敬畏之心，否則資本市場就是你的墳墓。

　　文|裏海

　　來源|瘋狂的裏海（ID：fengkuanglihai）

　　終於可以坐下來寫這篇文章了，以此來紀念我在新三板公司的半年工作經歷。在我離開這家公司一年之後，這家公司再也熬不下去了，雖然是在意料之中，但是內心還是有頗多遺憾，幾十個員工的飯碗沒了，投資人幾千萬的投資沒了，實際控制人也陷入了巨大的債務危機當中。一聲嘆息，無言以對，只有祝願他們未來更好吧。

　　之前之所以一直沒有寫，因為這家公司一直還在掙扎，而現在，基本上已經作古了，所以寫出來也沒什麼了，我把這個經歷寫下來，也算是給許多想涉足資本市場的企業一點啟示，資本市場真的不是這麼好玩的，必須要對市場有敬畏之心，否則資本市場就是你的墳墓。

　　1.

　　/ 結緣/

　　2017年年初的一天，我接到一位土豪朋友的電話，說他們投了一家服裝品牌運營公司，剛剛掛新三板了，看我是否願意去幫助這家公司運營一下資本市場，看能不能上主板，如果能上主板，自然有股權獎勵。

　　這是好事啊，如果能夠上主板，有一點乾股權，那就財務自由了。當時我正在閑賦期，而且A公司答應我可以不用坐班，於是我就答應去試一試。

　　公司的實際控制人，80後，大學畢業之後就沒有上過班，一直創業，有一幫跟著他的兄弟，演講極富煽動性，自己工作也非常的勤奮，整個管理團隊很年輕，都是80後，2013年創立了這家公司，於2017年掛牌新三板。

　　因為公司剛剛掛新三板，因此有研究的公開資料，我在入職之前，還是把這個公開資料研究了一番。

　　當讀完公司的掛牌說明書之後，我大喫了一驚，因為我平時看主板上市公司比較多，所以看的公司的財報都比較優秀。而這家公司讓我大喫一驚的原因在於，通過財務報表顯示，這家公司的資金鏈已經非常緊張了。

　　如果僅看財務報表的話，我是絕對不會投資這家公司的。我在想，是不是A公司有其他特殊的地方，值得我的朋友投一大筆錢到這家公司身上，或者也許這家公司的創始人有特殊的魅力，因為有一種投資方法就是投人，投到這個人成功為止。

　　結合到分析財務數據，也來介紹一下這家公司。

　　這家公司是負責品牌運營，其實就是很多品牌的代理商，手裡拿的牌子其實挺不錯的，有很多國內的一線品牌。而品牌授權又分為兩種，一種就僅僅是品牌授權就是以銷售這個品牌的東西，另一種就是生產代理，就是說可以去找代工廠生產這個品牌的商品，生產出來的商品只要能經過品牌商的質檢就可以。

　　例如一種品牌的衣服，品牌商給你2萬件的生產權，給你2萬個商標，相應的你自己就可以生產2萬件出來。這家公司拿的大部分是生產授權，找代工廠生產出來之後，掛商標，就拿到授權的通路去賣。

　　掛牌前的財務數據如下:

　　而經營性現金流在2016年5月份為-863.65萬元。

　　再來看資產科目，2016年5月份總資產4114.17萬元，其中流動資產3826.21萬元，在流動資產中，貨幣資金僅52.94萬元，而存貨高達2310.84萬元，其他應收款1055.53萬元。

　　所以，顯而易見，我的結論就是這家公司資金鏈非常緊張。不過當然，財報只代表過去，我入職時間離財報數據日期已過去了接近一年，這一年是不是變好了呢？但隱隱中，我已經有了一種不祥的預感。

　　在入職前夕，又發生了兩件事情，讓我覺得這不是一個好差事，可能是非常艱難的一份工作。

　　第一個事情是2016年年報，巨虧。

　　這是一份讓我驚掉下巴的年報，巨虧1265.51萬元。基本證實了我自己內心的判斷，至少這家公司基本面很差。

　　不過，老闆也給我說，他說主要就是計提減值的原因，如果不計提減值的話，應該可以賺錢的。這麼大額計提減值的原因，也是在於把歷史包袱給放下去，財務洗澡，輕裝上陣，為以後上主板打下基礎。我又傻傻的相信了。

　　2016年的主要財務數據如下：

　　而經營性凈現金流為-1560.04萬元，凈資產縮水到2245.76萬元。

　　營收僅僅4744.66萬元，毛利率僅20.97%，而銷售費用高達1535.60萬元，管理費用達614.31萬元，費用太高，把毛收入完全吞噬掉。

　　總資產僅僅6507.27萬元，而存貨高達3058.34萬元，而應付賬款高達2296.58萬元，在我後續在公司的時間，經常碰到供應商來要錢。

　　後續2017年年報，公司繼續巨虧，幾乎把凈資產全部虧完，虧成這種，我真的服氣了，這裏就不說了。

　　第二個事情是實際控制人被查出來資金佔用，這是什麼意思呢，就是把公司的資金佔為己有。

　　原來在股改的時候，要做實註冊資本，也就是說必須真金白銀的掏錢出來，然並卵的是，大股東沒錢，他想了一個什麼辦法呢？把公司的資金以預付款的形式，付給了上游供應商，然後供應商再把錢轉給他個人，他個人再把這個錢以註冊資本的形式在進入公司，從而空手佔有了股份。

　　這個事情在股改的時候沒有被查出來，但是在掛牌後，被查出來了，於是要求整改，做實註冊資本，但問題來了，沒錢，咋辦？這次就不能夠佔用公司的資金了，得真金白銀拿出來，於是就只有籌錢，所以我朋友這邊又私人借給他1500萬元作為註冊資本，承諾三個月還款。

　　這也就相當於公司老闆根本就沒有出錢，然後佔了大股，錢全部是借的。但我在想，三個月之後他拿什麼錢來還呢？果然，到了後面根本都還不了。算上這1500萬，我朋友在這家公司上面整體砸了超過3000萬，而這1500萬進來之後瞬間就沒了，全部去付了欠的供應商的錢。

　　我越來越覺得這份工作的棘手，不過既然答應了我朋友，那怎麼也要到這家公司來搞一搞，於是我入職了。

　　2.

　　/ 無人蔘會的年度股東大會/

　　我進來的第一件事情就是，開股東大會。挺重視這個事情的，因為我以前也參加過上市公司的股東大會的都是很莊嚴的。我把股東大會的議案都很認真的準備，並且也通知了各大股東和公司的董監高。到了開會的那一天，我還特地讓公司的行政在會議室放了礦泉水等。

　　然並卵的是，到了當天下午開股東會的時間，沒有一個人來，其他股東沒有來也就罷了，但是公司的管理團隊也沒有一個人來，我之前其實也是想好了的，想把公司的董監高通知來把公司的業務給認真的討論一下，我通過之前的分析，已經發現了公司的很多問題，特別是現金流問題。

　　結果這下尷尬了，沒有一個人來，但是必須要有董監高和股東簽字呀，難道我去公告沒有股東來參會嗎？只有打電話，徵求每一個股東的意見，回復都是，都同意，你看著辦就行。然後我又費了很大的力氣，把股東的簽名陸續補充簽完了，總之還是把股東會決議先發了。

　　從此，這家公司再也沒有正式開過董事會和股東會了，因為我知道沒有人會來的。

　　3.

　　/ 極其混亂的倉庫/

　　因為我看到報表上面公司的最大資產在存貨，高達幾千萬，佔用了大量資金，於是我到了公司之後，第一件事情就去看了倉庫，又讓我驚掉下巴。公司的倉庫位於一個物流園的5樓，整整一層樓都是，有幾千平方米，幾十萬件各種衣服，褲子，襪子，內褲等，極其雜亂的亂擺在倉庫裏，根本不知道什麼貨在什麼地方。

　　我問了一下，如果要找貨怎麼辦？回答：公司的倉庫主管，他知道。說實話，這樣的倉庫管理，如果員工自己拿幾十件回家，根本沒有人知道。為什麼會造成如此大的存貨積壓呢？還是和公司的商業模式以及管理水準有關。

　　因為公司是生產授權，所以需要找工廠先生產出來一批貨，然後再通過各個通路去賣，這種情況下，就和看貨的水準有關繫了，如果這款貨滯銷，那就麻煩了，就會庫存在倉庫裏。

　　按道理來說，如果或不幸滯銷的話，那應該想其他辦法快速處理出去，例如通過拼多多等通路。但是，老闆捨不得低價處理，就一直堆在那裡，幻想第2年再賣。其次就是退貨率太高，退回來的貨，一般來說也會想辦法處理掉，或者是返回廠家再重新處理，但是，退回來的貨也是出於不問不管的狀態，日積月累，越積越多。

　　所以相當於公司的倉庫，全部囤的都是些垃圾品，佔用了大量的資金。所以我瞭解到這個情況之後，第1個建議就是，趕緊處理掉，換取現金，繼續然並卵的是，答應得好，沒有實質性行動。按照我的測算，把這些貨，按照吊牌價一折處理出去，也能換取超過1500萬的資金回來。

　　4.

　　/ 進不來的1000萬增資款/

　　我入職之後遇到的第一件事情，就是公司管理層給我叫苦，說沒錢定秋冬的貨，希望我能再找1000萬資金進來。我就找我的朋友，最大的投資人，答應再出資1000萬元，但是這1000萬元必須以股權的方式進入公司。由於公司已經掛牌了，所以錢再進來的話，就只能通過定增的方式，那麼就必須開董事會股東會，以及通過監管機構的審核，時間起碼三個月以上。

　　公司老闆聽說需要三個月以上流程才能走完，立馬泄氣。他搞不明白，為什麼一筆錢需要三個月才進得來，其實這就是公眾公司和非公眾公司的區別呀。說實話我敢說，直到現在他可能也沒搞明白這個資本市場是怎麼回事，因為他根本不關心，在他的印象當中，進一筆錢是很快的事。當然，這筆錢最後沒有進得來，一來是我的朋友也不敢投了，二來輔導券商根本不給我們辦，原因後續會說。

　　5.

　　/ 更換中介機構未果/

　　我進公司遇到的第二件事情，就是要求我去把中介機構全部換了，公司說，和原中介機構合作的很不愉快，很多事情都不幫我們辦。一般來說，一家新三板公司會有三個機構持續合作，一是輔導券商持續督導，二是會計師事務所負責每年的審計，三是法律事務所，總計每年算下來至少這三部分要四五十萬以上的費用。

　　我首先去找了一家經驗豐富的一家會計師事務所，對方同意來接這個業務，但由於更換會計師事務所也需要一系列的流程，所以就採取了先提前介入幫我們把賬理清楚，到開股東大會的時候再更換，但是在換券商這裏遇到了大麻煩，我去跑了五六個券商，對方看到公司的基本面，都說不得行，最後只有一家很小的券商，說可以試一試。最後換中介機構這個事情，在半年報的事情發生了之後，都沒有換成。

　　6.

　　/ 幾乎沒發出來的半年報/

　　進入7月份之後，就面臨發半年報的事情了。和主板不同的是，新三板公司發公告的話，必須由券商來發，所以券商不認同的話就沒有辦法。於是我就把換中介機構，融資和寫半年報的這三個事情同時來推。

　　寫半年報，不需要審計報表，所以我當時想的還是比較輕鬆。但由於公司的帳實在是太亂，所以我們就請了新的這個會計師事務所來幫助理帳，但到了8月初，出問題了。

　　券商要求公司必須出半年度的審計報表，他們才同意發半年報，因為公司出現過資金佔用的事情，所以他不會信任我們這種未經審計的報表的。再說一下題外話，當時8月份的時候和各大中介機構的關系已經非常惡化了，券商一直喊我們趕緊更換，不想給公司服務了，但的確無奈的是沒有券商來接。

　　輔導券商提出需要審計報表這個事的時候，時間已經離8月底最後的披露日很近了，我們當時想了兩個方案，第一個方案，換成那個小券商，但是要過董事會，過股東會，然後公告更換券商，雙方券商交接，然後再發公告，時間已經非常緊，幾乎不可能。

　　第二種方案，還是找現在的券商和現在的會計師事務所，但是兩周時間要把審計報告弄出來，而且公司的賬務這麼不規範，也是有很大的不確定性。

　　關鍵時刻，之前的那位董祕出現了，他其實一直在默默的看著我們，雖然他已經離職了，但是公司的好壞和他還是有很大的關系，畢竟他有3%的股份，以及他的朋友來投了幾百萬，公司垮了對他也沒好處。

　　而現在的券商和會計師事務所都是他的關系，所以他看見這麼難，必須要出來。所以馬上通知快速前來審計，兩周內搞定，當然當中也有很多突發狀況，總之在最後的期限內，終於把半年報給發出去了。

　　7.

　　/ 思考新的商業模式/

　　半年報的事情過去之後，最急的事情已經過了，就可以坐下來慢慢的想一下，公司以後怎麼發展了。我經過比較長時間的研究，我提出來了輕資產的方案，公司完全轉型為品牌運營公司，而不是一個批發零售商，參考模式為南極電商。

　　我的意見是公司要想上主板，必須轉型為輕資產。如果是以批發零售的行業出現的話，一是行業不性感，給的估值較低，沒有想像空間。二是資金上受不了，按照現在的運營模式，要達到IPO的條件，起碼要營收30億以上，所以必須要10個億以上的流動性現金支持，但是錢從哪裡來呢？

　　而做輕資產的品牌運營模式，說白了就是收服務費，例如幫助某品牌在京東，在電視購物等等其他平臺上面進行銷售，一條龍服務，我們在銷售收入當中提取相應比例作為營收，這種情況下就完全擺脫了重資產的限制，擺脫了對資金的需求，徹底解決了存貨問題。

　　在這種模式下，營收只要有兩三個億，凈利潤就可以達到幾千萬，凈資產收益率會非常高。但是，但是，只是答應得比較快，都同意，但幾個月過去了，轉型的一根毛都不見，公司繼續深陷資金泥潭。我也是長嘆一口氣，無力迴天。

　　8.

　　/ 剝離不出去的子公司/

　　公司在傳統業務之外，之前也在積極發展另外一個模式，成立了一個子公司，其中公司佔股64%，其他幾個為公司的大股東自然人佔股。這家公司是做什麼呢？就做自有品牌的高性價比的商品，在網上搭建平臺，通過社交電商的模式，以視訊展示的方式向外賣貨，產品的品質對標網易嚴選。

　　說實話，這個平臺的貨的確質量不錯，比倉庫裏的垃圾貨質量好太多了，我自己都買了不少，但最後這個平臺還是做死了，其原因還是在於老闆的視野和格局不夠。

　　公司是以非常傳統的模式在搞貨，貨品和網易嚴選差不多，但是效率比網易嚴選可是低了不少啊，網易嚴選幾個月不到上了1萬款貨，而公司這邊的一幫人搞了4個月，才上了300件，我就無語了。喊了不少朋友來看我們的網上商城，別人一看就說，沒啥貨可買呀，選不出來呀。

　　由於這個子公司前期肯定會大額虧損，所以就決定把這家公司剝離出體系外，但是剝離資產出去得經過評估，審計等等一系列的流程，最後券商還要同意纔行。然後這個流程又卡在券商那裡，券商已經完全不相信我們了，所以最終這家公司，也沒有剝離出去，白花了評估的中介費。

　　9.

　　/ 緣盡，走人/

　　搞到十月份的時候，其實我已經很明白了，這家公司毫無可能上主板，我呆在這裏是白浪費自己的精力，還好自己沒有投錢進來，不然就是無底洞。但考慮到朋友有超過3000萬的投資在這個地方，所以我覺得我還是應該繼續堅持下去，看能不能再做點什麼。

　　例如我為了把公司那幾千萬的爛存貨給銷售出去，我還專門去找了投資人，準備提供免費的門面去賣，我把自己的公眾號也貢獻出來了，上了兩款我認為質量還比較好的沖鋒衣，在11月份還賣了幾百件出去。

　　其實我在最後我還覺得公司是有救的，只要把商業模式改變過來，把組織結構優化，加強管理控費用，把存貨扔出去換一兩千萬的錢，再找投資人增加1000萬的投資，就能夠把欠供應商的錢解決，然後就可以輕裝上陣的專注於輕資產的品牌運營管理，三年左右的時間可以讓公司面貌煥然一新。

　　但到後來我發現公司越來越把我當外人了，很多事情都不給我講，也不告知我，甚至把我辦公室都取消了，所以我的處境越來越尷尬。

　　緣盡的導火索就是把我工資停了，到了發工資的那天，我沒有收到工資，我私下問了一下，其他人都有，我明白了，這是在趕我走呀，我也明白了，當初之所以願意讓我進來，而且不用坐班，就是看到我在金融行業裡面很熟，想讓我繼續為他們拉錢啊，結果我進來不僅不給他們拿錢，還把他們的老底給拆穿了，這哪裡容得下我呀？

　　不過我自己還是悄悄的，找了一天下午，溜到了辦公室把尚未完善的檔案完善了，然後我就悄悄走了，給老闆發了一個簡訊，說聲88，反正我這個董祕還沒有經過法定認定程序。

　　不過我和公司其他的一些比較認同的員工還是有聯系，比如說銷售總監，我是很認同她的，去年年底我又在公眾號上賣沖鋒衣，就是這位銷售總監來問我還可不可以再賣一點，我賣回來的錢，該給公司多少給多少，沒有因為公司欠我工資而扣賣沖鋒衣的錢，一碼歸一碼。

　　10.

　　/ 總結一下，

　　為什麼這家公司會失敗？/

　　一是整個團隊，根本就沒有搞懂資本市場掛牌是個什麼。

　　掛牌後會有哪些不同？公眾公司和非公眾公司有什麼區別，說實話，這家公司的狀態根本不適合上資本市場，其結果下來，的確一地雞毛。我也沒搞懂這家公司為啥當初要這麼急就去掛新三板，掛上去之後，一分錢融資沒融到，反而很多佈局都沒有辦法去落地，而且每年還白花幾十萬的中介費用。我到後面明白了，掛牌是為了更好的圈錢，哪知道反而弄巧成拙，掛了反而不好融資了，因為公司基本面不好。

　　二是老闆的格局實在太小，本身是做元帥的，自己偏偏要去做偏將。

　　事無巨細什麼都管，什麼都不放心下面的人，不放權，老闆每天累的要死，下面的人不知道自己該幹什麼。例如後面搞的那個網上商城，每一件貨都要老闆自己去看，然後親自督促拍攝視訊拍照等等，這效率怎麼能高得起來呢？每天人累的像條狗，結果4個月才上了300件貨。

　　這個老闆就只適合做小生意。這個老闆的格局就只是做事的，偏要搞大規模，一點也不懂管理，說實話，我覺得公司的那些存貨肯定被人偷走不少。做了自己超出能力圈的事兒，所以債務窟窿越來越大。

　　三是老闆自己又不懂，但是偏偏很自負。

　　我給他算賬說公司虧得一塌糊塗，沒有賺錢，他偏說公司賺了很多很多錢，我給他說，你算的是毛利潤，我們的毛收入不足以支撐整個公司的運營，管理費用和銷售費用高得嚇人，早就吞噬了我們的凈收入，所以每年下來都是虧。

　　總之這家公司已經作古了，我今天寫這篇文章出來，也是一種警示。說實話，我現在覺得二級市場是很好的投資場地，畢竟有公開資料可以作為研究的依據，公司好壞與否看看資料就知道。

　　而一級市場完全就是一個黑匣子啊，完全憑老闆一頓忽悠。就如這家公司在沒有掛三板之前還是融資進來大幾千萬，除了我朋友這邊進來的3000多萬，還有其他投資人1000來萬，還有員工大幾百萬。

　　但是一旦掛了三板之後，就再也沒有投資人進來了，公司是一家公眾公司了，就算你老闆再忽悠，但是經營情況是擺在大家面前了，大家也不都是傻子。只可惜了我朋友那幾千萬，要是給我炒股，怎麼也可以賺個年化15%嘛。

　　一聲嘆息！