深度解析阿里的合夥人制度，你可以用嗎？
2013年，阿里巴巴再次赴港IPO，但談判破裂。最終，2014年9月，阿里巴巴赴美上市。
阿里巴巴的上市歷程，從香港上市到私有化，再到香港謀求上市後轉戰美國，並最終登錄紐交所。最大的原因，就是阿里巴巴的合夥人制度！
阿里的合夥人制度是從1999年就開始執行的理念，並於2010年7月正式確立。阿里給他們的這種合夥人關係命名為「湖畔合夥人」（馬雲及合夥人首次會議在湖畔花園小區舉行的，故此命名），阿里將文化看成其最重要、最根本的財富。也是為了傳承公司的文化，確保公司使命、遠景和價值觀的可持續性，這種合夥人關係被最終以協議的形式確定下來。
最初，正式確定的湖畔合夥人為28人，後來又變成27人。有人認為最初的十八羅漢也是合夥人，但是，他們不是真正意義上的湖畔合夥人，十八羅漢中真正成為湖畔合夥人的實際上只有7人。截止到2017年，阿里公佈的最新湖畔合夥人為36人。
湖畔合夥人中，有創始團隊成員、有後來進入公司一步步成長起來的管理人員、也有從外部引進的專業管理人才。湖畔合夥人變動一般有三類情況：
1、每年現任的湖畔合夥人可以提名、選舉新合夥人候選人；
現任的湖畔合夥人可以提名新合夥人候選人，但要想被提名，需要滿足一個約定條件：（1）人品無重大缺陷；（2）在阿里工作滿5年；（3）對阿里的發展有積極貢獻；（4）高度認同阿里的使命、願景和價值觀，阿里企業文化傳承者。
但是，也有例外，比如俞永福，原UC董事長兼CEO，2014年UC被阿里全面收購，俞永福到阿里任職，2015年底成為湖畔合夥人，這麼算來，俞永福入職阿里還不足兩年！阿里給出的解釋是，對俞永福的工作年限演算法，是從2009年阿里投資UC開始的，而當時是UC的第三輪融資（2009年6月UC接受阿里巴巴、晨興投資、聯創策源共三家機構的戰略投資），阿里在UC佔股並不多，更不要說絕對控制權。
在被提名成為湖畔合夥人候選人之後，並不是馬上進行投票，而是先要進行為期一年的考察期。只有在考察期過後，纔可以進行合夥人投票，並且得票數不得低於75%，湖畔合夥人是按照一人一票的方式進行的。比如俞永福，是全票通過的湖畔合夥人！成為湖畔合夥人之後，還需要滿足一個條件任期內必須持有一定數量的阿里股票。
2、違反湖畔合夥人標準被除名；
如果現任的湖畔合夥人出現嚴重的不當行為或工作過失，沒有踐行阿里的文化，不持有阿里股票等，會被從湖畔合夥人中除名，但這個除名也需要投票，投票超過半數，就被正式除名了。
3、因離職、正常退休、死亡等原因而正常退出。
如果某湖畔合夥人退休，但鑒於其對公司的重大貢獻，可以授予榮譽合夥人，但不再享有湖畔合夥人的權利。而不受離職、退休影響的，就是永久合夥人，目前的永久合夥人只有兩人：馬雲、蔡崇信。
湖畔合夥人制度的執行機構是合夥人委員會，目前委員會成員為馬雲、蔡崇信、彭蕾、張勇、井賢棟。由合夥人委員會負責合夥人會議的召集、合夥人的選舉投票等。合夥人委員會，每三年進行一次改選，可以連選連任，每次候選人為現任合夥人+3名新的候選人，獲得票數最少的3人則落選合夥人委員會委員。
湖畔合夥人制度是為了確保阿里文化的傳承而建立的，所以從企業經營的角度上，也需要實現對企業的有效控制，股權架構師張飛老師（微信wenzhangfei99）認為，阿里，做到了。
傳統的公司治理，股東是依據持股比例而提名董事候選人，最終形成董事會對公司的經營進行決策、並掌管公司事務。但阿里的董事候選人提名權並不是依據持股比例確定的，而是進行了特殊約定，也就是同股不同權，這也是阿里最終沒能在香港再次上市的原因。
湖畔合夥人可以提名董事會半數以上的董事人選，並且，在公司因任何原因而導致董事會成員中合夥人提名的董事不足半數時，合夥人可以額外再提名，直至超過半數！
如果董事會中有董事在任期結束前離職，不管這個董事是否合夥人提名的，合夥人都有權任命臨時董事（過渡董事）直至召開股東大會。因為任命董事需要股東大會通過，如果合夥人提名的董事未獲得股東大會通過，合夥人可以繼續提名，直至通過。
這些條款，需要公司章程裏約定。而國內《公司法》、《證券法》對股份公司進行類似的約定是不允許的，相關的法律也不允許，所以，阿里跑到紐交所撞鐘去了！但是，如果你們是有限公司，不是股份公司，你們可以在公司章程裏進行類似約定，法律對有限公司沒有相關嚴格限制。
但是，董事提名或章程裏的這些約定也是可以修改的，不過修改董事提名需要董事會全部獨立董事的同意，或者股東大會表決權的95%以上同意。湖畔合夥人在控制了董事會之後，為了對股東大會也有一定程度的控制權，也進行了一些約定。
阿里合夥人與軟銀、雅虎達成了關於表決權安排的協議，在董事提名提交股東大會後，協議裏把軟銀、雅虎對董事提名的表決權授予了馬雲和蔡榮信，只有當馬雲和蔡崇信一致同意否決是纔可對提名投否決票，否則投贊成票。軟銀建立了投票信託管理，由馬雲、蔡崇信支配，以此保證合夥人對股東大會的控制權。
阿里的湖畔合夥人，在公司作為一個職務存在，類似公司顧問，合夥人身份沒有固定工資（但其所任職的其他崗位，作為員工身份享有工資薪酬，如副總裁），但享有公司獎金，這個獎金與管理層獎金屬於一個性質，稅前列支，作為公司的管理費用。
湖畔合夥人與董事會，哪個職級更高？其實，並沒有絕對意義上的高下之分。湖畔合夥人全部屬於公司管理層，且持有一定比例的阿里股票。作為公司管理層，其要遵守和執行董事會的決議，作為公司的股東，其有權利提名董事參與、影響董事會，但湖畔合夥人是公司的小股東，由掌握董事會半數以上董事的提名權，基本上控制了董事會。
其實，類似的安排是對公司最大的負責！
當一家企業股東逐漸增多，特別是非員工股東（投資人）增多時，投資人看重的短期利益必然會促使其出現短期行為，進而影響公司的持續發展。創始團隊利用類似的安排，可以保證公司的創始團隊對公司的控制，同時創始團隊又培養出了具有相同使命、願景和價值觀的傳承者，保證公司純正的文化體系，有利於公司的健康持續發展。
也就是說，對於創始團隊，如果當你們無法控制股東會的時候，一定要提前建立起控制董事會的制度！京東的雙重股權結構使持股16.2%的劉強東控制了股東會80.9%的表決權，華為對董事提名權的約定使持股1.4%的任正非控制了華為董事會。做百年企業，需要創始團隊對企業注入健康、持續的文化基因。馬雲也說了，當初創業就是要做102年的企業！
【原創聲明】：本文由股權架構師張飛（微信wenzhangfei99）原創發布，轉載時請保留本段文字，否則將追究法律責任。
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