一、第一次總攻旅順

1904年8月10日，旅順太平洋艦隊突圍失敗，代理司令官維特傑夫特少將陣亡；

與此同時，日軍金沢第9師（下轄第6、第18旅）開抵旅順；滿洲軍總司令部與第三軍軍部確定於8月19日拂曉對旅順展開總攻；大山岩總司令要求乃木希典必須在一周內攻克旅順，因為遼陽會戰大戰在即，第一、二、四軍總兵力相對於俄軍處於明顯劣勢，只有第三軍能及時趕到戰場，日軍才有獲勝可能；

乃木希典將其軍部由柳樹房前移至鳳凰山東南高地，將前線指揮所設於團山子東北高地，這裡距離前線6里，已在俄軍炮火射程內；

8月19日凌晨1:00，乃木希典一聲令下，第1、9、11三個師5.1萬名官兵，在380門火炮支持下，奮勇向前；（註：後備第1旅配屬第1師指揮。）

血戰至8月24日17:00，日軍傷亡達1.6萬人，其中第9師第6旅幾乎全軍覆沒，該旅兩聯隊第7聯隊長大內守靜大佐陣亡，第35聯隊長中村正雄大佐重傷，由折下勝造中佐代理聯隊長，結果折下中佐亦告陣亡；

乃木希典在望遠鏡中看著漫山遍野的日軍屍體，終於於24日17:00下令停止進攻；

此戰，日軍第三軍損失戰鬥人員1/3；俄軍共有6千人傷亡；一周之內攻克旅順成為笑談；唯一的收穫，是第9師佔領了東面的盤龍山要塞，並打退了俄軍的反擊；

大山岩元帥決定從國內增調竹內正策少將的後備第4旅、大迫尚道少將的野戰炮兵第2旅增援第三軍；

（注1：9月12日，因第二軍參謀長落合豐三郎少將與軍長奧保鞏不和，而調任韓國駐屯軍參謀長；大迫尚道調任第二軍參謀長；由野戰炮兵第5聯隊長永田亀大佐升任野炮第2旅少將旅長；因此，實際大迫尚道並未在第三軍服務；

注2：1905年3月30日，竹內正策調任第25旅旅長，隨後追隨原口兼濟第13師攻佔了庫頁島。）

二、遼陽會戰

在攻佔營口、大石橋、析木城後，滿洲軍總司令部確定了合第一、二、三、四軍之力，將南滿俄軍圍殲於鐵嶺以南、海城以北的大決戰戰略，決戰戰場的重心為遼陽、瀋陽，亦可稱之為「遼瀋戰役」；

第一軍增加了近衛後備混成旅團，近衛師團第4聯隊長梅沢道治大佐升任該旅少將旅長；

第一軍騎2旅、第二軍騎1旅合併為秋山支隊，由騎1旅旅長秋山好古少將任支隊長；

總司令部直轄的後備第1旅已調往旅順，因此調第四軍後備第11旅暫隸總司令部直轄，作為總預備隊；

大山岩元帥原擬在8月底發動遼陽會戰，因為那時乃木希典已攻克旅順，第三軍便可參加此戰；

至8月24日，旅順方面噩耗頻傳，大山岩乃決心不顧一切，冒險提前發動遼陽會戰；

此時遼陽方面的俄軍，除原有西伯利亞第一、二、三、四軍、後貝加爾哥薩克騎兵師共12萬餘人外，新增援軍有：

1、 由基輔調來的第10軍，軍長亞歷山大·斯魯切夫斯基中將；

2、 從莫斯科調來的第17軍，軍長亞歷山大·比德林上將（男爵）；

3、 在喀山新組建的西伯利亞第五軍團，軍長列昂利德·鄧博夫斯基中將；

4、 奧倫堡、西伯利亞兩個哥薩克騎兵師；

其中，第10、第17軍每軍轄2個步兵師、騎、炮兵各1師；

遼陽戰場俄軍總兵力24.5萬人；其中以莫斯科第17軍為總預備隊；

大山岩元帥決心不再等待第三軍的另一個重要原因，便是俄軍兵力每日都在增加，時不我與，除了速戰速決、奮死一搏，已別無選擇；

遼陽會戰於8月24日開啟，參戰日軍第一、二、四軍總兵力14.5萬人；俄軍共有火炮673門，日軍為484門；

遼東半島及韓半島留守日軍為立見尚文第8師、大久保利貞後備第3旅、粟飯原常世後備第5旅、河野通行後備第13旅；

大山岩元帥的戰術：

1、 以秋山支隊不斷破襲瀋陽-遼陽鐵路；

2、 以黑木為楨第一軍渡太子河，圍殲俄軍最東翼的西伯利亞第三軍團及基輔第10軍，秋山支隊屆時策應進攻；

3、 以野津道貫第四軍負責將上述該兩俄軍與其它俄軍分割開來；

4、 令奧保鞏第二軍不顧一切，以攻代守，瘋狂進攻其它所有俄軍，以使各路俄軍無法增援東翼；

5、 總司令部直轄的後備第11旅，那裡危急去向那裡。

可以說，大山岩與兒玉源太郎的戰術每一步都是險中之險：

1、 黑木為楨第一軍總兵力不過4.5萬人，而他要圍殲的兩支俄軍總兵力為6萬人；

2、 奧保鞏第二軍3師1旅4.5萬人要向俄西伯利亞第一、二、四、五等四個軍團10餘萬人發起狂攻；如果敵人夠硬，進攻的人很可能就被被攻的人包餃子了；

3、 秋山支隊1.5萬人不僅要破襲敵人後方，同時策應第一軍的圍攻，還要應對敵軍3個哥薩克騎兵師4萬餘人的圍追堵截；俄國哥薩克騎兵百年以來縱橫歐亞大陸，號稱無敵。

註：圖為日本騎兵之父秋山好古將軍。

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