桓玄死後，劉裕做了新的權臣，但是草根出身的他需要更多的政績來維持他對世家大族的管控。

而軍功，就是最好的威望來源。

就在劉裕需要打瞌睡的時候，南燕送來了枕頭。

關於南燕的歷史，之前在講十六國的時候說過。現在南燕的皇帝是出身傳奇的慕容超（他的故事的確可以拍電視劇了，但是結尾可以改改）。

公元409年，南燕皇帝慕容超摸了東晉這頭老虎的屁股，激怒了在尋找獵物的劉裕。天堂有路你不走，地獄無門你偏來，劉裕看到南燕竟然搶奪東晉的人口，當時就拍桌子召開了記者招待會，嚴厲譴責對方違反了國際公約。接着劉裕整頓北府兵，要對南燕開刀。（南燕地圖）

東晉和北方接壤的國家主要是南燕和後秦。後秦這時還鞭長莫及，沒有抽他的藉口。東晉目標就選擇了南燕。加上南燕正好在建康頭頂，威脅着東晉都城的安危，劉裕不弄它都不行。

東晉義熙五年，公元409年，劉裕率領北府兵出師北伐。渡河來到下邳後，因爲再往北沒有大河支撐，所以劉裕率步兵北上，把輜重和船只留下。

南燕地處山東半島，都城是廣固（今天山東青州），周圍崇山峻嶺，在華北平原中有許多天然屏障保護，使得南燕小日子過得還不錯。劉裕要攻打南燕，就要穿過許多山嶺，爲了防止騎兵侵擾，劉裕一路設防，並建設了很多堡壘。

很快，劉裕進入南燕地盤，來到琅琊（今天山東臨沂）。南燕斥候報告，慕容超馬上召開會議商討抗敵計謀。

受慕容超極力寵幸的公孫五樓覺得晉軍遠道而來，補給肯定是問題，所以他們一定會力求速戰。而南燕地形險要，都城的保障就是大峴山，這是一個防守的關鍵。看清問題本質的公孫五樓真的就好像站在五樓看局勢一樣，提出了三個建議：

1、據守大峴山，派騎兵切斷晉軍後路，前後夾擊晉軍，最後獲勝。

2、據守大峴山和都城廣固，跟敵人進行消耗戰，等到晉軍糧食供應不足，一舉殲滅他。

3、放晉軍過大峴山，燕軍在臨朐和廣固和晉軍決戰，

三條建議中，所有人都覺得前兩條比第三條要穩，第一條可以說是上策，利用地形和騎兵的優勢，對遠道而來的晉軍是十分奏效的。第二條雖然保守，但是也是退敵之計，畢竟自己可以最穩妥贏下敵人。而最沒意義的就是第三條，放人進來決戰，贏了也毀傷衆多，輸了就徹底完蛋。

但是慕容超選的，就是第三條（這，救不了，告辭）。

劉裕一舉順利通過大峴山，沒有受到一點騷擾和阻撓，這時劉裕也是鬆了一口氣，覺得十拿九穩了。

很快，晉軍兵臨臨朐城下。

慕容超在臨朐指揮作戰，他看到晉軍步兵居多，選擇傾巢而出，想着以騎兵一舉衝散敵人，然後拿下勝利（簡單粗暴的想法）。

劉裕也不傻，步兵對騎兵要想勝利，就看自己的軍陣穩不穩固，只要陣型不亂，把騎兵的機動性降下來，那麼獲勝機會就很大。所以劉裕在軍隊左右兩翼擺了幾千輛戰車，都用布幔遮住，保護兩翼不受侵擾，同時也防住了騎兵弓弩手的射擊。

古代的戰爭，步兵面對騎兵最大的劣勢就是機動性不足。所以騎兵和步兵的戰鬥主動權不用說是在騎兵上的。

步兵一般會擺陣型，以防守爲主（盾牌和長矛，不然騎兵衝鋒）。而騎兵也不會那麼傻直衝對方陣型（會被扎死），而是會通過兩翼包抄，然後進行騷擾，在達到射程後以弓箭殺傷步兵。

這樣的騷擾其實很管用，步兵會陷入進退兩難的境地。如果繼續保持陣型，那會被騎兵亂箭射死，難受；如果追擊，那麼騎兵就撤，而且還會時不時回頭放冷箭，就是所謂的風箏，氣死你。步兵這時打也打不了，逃也逃不掉，往往會敗下陣來。

劉裕把步兵最脆弱的兩翼穩住後，正面直接對抗騎兵。而這樣騎兵會在遇到步兵強大的陣型防守後從而失去機動性。而這樣，步兵就有優勢了。因爲步兵的裝備會比騎兵更齊全，護甲更優，如果短兵相接，那麼步兵的長矛等剋制武器對騎兵而言就是噩夢了。

慕容超騎兵傾巢出動，和劉裕的北府兵打得不可開交。在劉藩、劉敬宣（劉牢之的兒子）等人的戰車防守下，慕容超一時沒能取得進展。而劉裕卻發現了慕容超的問題，就是臨朐城沒人防守了。這可是難得的機會，劉裕馬上讓檀韶（檀道濟的哥哥）率軍攻城。

臨朐城突然受到進攻，沒人防守的他們只好束手就擒，南燕這時後院失火，陣型大亂。慕容超只好率軍退往廣固。

廣固城池易守難攻，劉裕一時無法攻下，只好下令死死圍困。這一圍，就圍困了八個月之久。期間慕容超求救之前有過感情的後秦。

而派出去的張綱被劉裕俘虜，轉而被劉裕任命造攻城武器去了（巨大損失）。另一個求援的韓範，都已經帶着一萬後秦軍隊來着了，結果到洛陽時被後秦皇帝姚興又叫了回去（這時赫連勃勃打敗了後秦，自身難保了）。

姚興不是不肯救南燕，他知道脣亡齒寒的道理，但是後秦在夏國赫連勃勃的騷擾下十分頭疼，救不了南燕的姚興也給劉裕發過恐嚇信：你再不住手，我就進攻東晉了，看你怎樣。

劉裕看到姚興這話，完全不慫，直接回答：告訴姚興，我平定青州（南燕）就要進入函谷關，你識趣來送死我也不爲難你，大膽來吧。

這一下，姚興真的無能爲力了，只好眼睜睜看着南燕被劉裕拿下，而自己也即將成爲下一個目標。

公元410年二月，廣固被圍困了八個月後宣佈告破，悅壽打開城門投降，劉裕對廣固進行了屠殺（主要是南燕貴族）。慕容超被送往建康斬首，年僅26歲。南燕就此滅亡，同時也宣告鮮卑慕容氏徹底淡出歷史舞臺。

南燕滅亡後，劉裕本想繼續穩固北方形式，以下邳爲基地進而拿下中原。但是國內這時盧循跑了出來，各種叫囂，東晉一度十分危急。劉裕沒有辦法，在消滅南燕後，班師回朝，對盧循展開了攻勢。

話說孫恩被消滅後，他的妹夫盧循被推舉爲首領，繼續和東晉爲敵。後來桓玄獲得權力，對盧循進行招撫，任命他爲永嘉太守（今天溫州）。盧循一下從海盜變成正規軍。

但是盧循這人的確很不行。既然被招安了，那好好享樂就完了，造反無非就是要一個榮華富貴，誰還真的想推翻封建主義，走向民主社會啊。盧循就不的，他當了太守後，還不收斂，竟然進攻桓玄的其他地盤。

這樣桓玄就受不了了，下令劉裕去招呼招呼盧循。結果劉裕一去，盧循就逃回永嘉了。

公元403年八月，劉裕在永嘉再一次打敗盧循。盧循沒辦法，只好一路向南，最後在晉安（今天福建南安）無奈出海，又開始了海盜的生活。

公元403年九月，盧循在海上漂流了一段時間後，來到了今天的廣東。改革開放的春風還沒吹到的廣東，在當時絕對是朝廷鞭長莫及之處，也是蠻荒待開發的地區，所以盧循選擇在此上岸（天高皇帝遠）。

當時廣東叫南海郡，治所是番禺（今天廣州）。盧循看中了番禺這地方，於是下令進攻。

十月，番禺被攻陷。

盧循於是正式告別漂泊生涯，上岸自封平南將軍，把番禺作爲自己的根據地，開始爲害一方。番禺當時被攻陷後，盧循大肆破壞，燒殺搶掠無惡不作，還把死掉的人集中起來焚燬，那是十分邪惡。

公元405年四月，正在平定桓玄作亂的東晉無暇顧及盧循，只好封他爲徵虜將軍，他另一個姐夫徐道覆也受封。

按道理說這又一次招安了，盧循吸取教訓好好爲官也可以吧，上次造反都被追着打了，現在就識趣點吧。

可盧循是什麼人，他不甘於平淡，一定要有所展現，不然他覺得會被人看不起。

公元409年，劉裕北伐南燕，徐道覆這個也不甘於平淡的小夥就跟妹夫盧循建議起義（造反），但是盧循拒絕了。過了一年，公元410年，徐道覆見劉裕還沒回來，於是再次建議起義。這下，坐不住的盧循就答應了。

孫恩盧循之亂的續集，到這時正式上映。

公元406年二月，徐道覆在始興（今天韶關）造好戰船，盧循於是在此一路北上。一個月內就攻陷了南康、盧陵和豫章等郡。

三月，鎮南將軍何無忌和徐道覆在豫章展開對決，結果兵敗被殺。朝廷爲此震動，連何無忌這樣的高手都死了，那還有誰能抵抗住盧循呢。大夥於是開始想着帶皇帝北逃。

之後盧循繼續北上，並在五月擊敗劉毅，威脅江陵一代，勢力達到了頂峯。

而就在一個月前，劉裕就已經班師回朝，準備對盧循下手了。

盧循在擊敗劉毅後得知北伐的劉裕回來了，當時就嚇得直哆嗦，整個人得了劉裕恐懼症，被手下扶着躲在家裏不敢出門。

徐道覆看自己的妹夫這樣，連忙建議要趁勝追擊，不能撤退。一連勸了幾天後，才把盧循勸住。

決定繼續進攻的盧循內心十分害怕劉裕，所以他拒絕了冒險的決定，選擇穩紮穩打，在秦淮河和劉裕對峙。而這就給了劉裕足夠的備戰時間。

五月二十九日，盧循發兵進攻，劉裕等在石頭城憑藉柵欄守住了盧循。加上朱齡石及時救援，盧循進攻未果。

之後的盧循繼續發動攻勢，但是都以失敗告終。無奈的他在七月退回尋陽，想着休整部隊。

但是戰爭不是你想來就來，想走就能走的。劉裕看盧循撤退，馬上轉守爲攻，下令全力追擊。

沒有周全撤退計劃的盧循突然被人追着打，一下子潰敗。危急時刻的盧循想着逃回番禺東山再起，結果發現番禺已被劉裕派人佔領了。沒選擇的他只好和徐道覆在始興繼續抵抗。但這已經是垂死掙扎了。

公元411年，晉軍攻克始興。盧循自盡，徐道覆被晉軍亂刀殺死。至此，孫恩盧循叛亂徹底被平定。