長江防線全線失敗，蔣介石再也按捺不住了，他把電報住地上一扔，氣急敗壞地罵道：“娘希匹！敵軍、敵軍，湯恩伯是誰家的司令，是國軍司令還是敵軍司令？爲什麼只報敵軍進攻不見國軍抵抗？嗯？”他對俞濟時說：“走，‘泰康號’準備。”蔣介石要親自到上海部署淞滬決戰。

防守淞滬的國民黨部隊有羅澤闓三十七軍，劉玉章五十二軍，吳仲直七十五軍，王克俊二十一軍，顧錫九一二三軍，闕漢騫五十四軍，舒榮十二軍，王秉鉞五十一軍等部，共23個正規師72個團，加上交警、保安部隊，總兵力25萬。

淞滬地區三面環海一面臨湖，河道縱橫，水網交錯，多年來借地勢築工事，形成完整的防禦體系。解放軍若從東北方向來，吳淞要塞不僅鎖住長江口，而且控制寶山、嘉定、太倉、崑山諸點，使其不得過。解放軍若從西南方向來，有三道外圍防線使其難以接近市區。倘若解放軍從東北方向闖過吳淞要塞封鎖線，或從西南突破三道外圍防線，要想接近市區也是極端困難的，因爲後面還有更爲嚴密的市區防禦體系。市區防禦體系由外圍陣地、主陣地、核心陣地三層構成。

蔣介石到上海後召見湯恩伯、上海警備司令陳大慶、上海防守司令石覺。他把淞滬佈防看作斯大林格勒，要大家堅持，等待第三次世界大戰。自己也表示願與黨國共存亡。

上海是中國最大的工商業中心。爲達到既殲滅敵軍又能完整接管的目的，中共中央極力爭取和平解決，主張先取杭州，穩住上海等外國軍隊，待南京國民黨軍撤走後迫其起義或投降，和平接收。5月3日杭州解放。中共中央軍委致電總前委，指示上海在5月10日以前確定不要去佔，以便有10天時間做準備工作。10日後，假如湯恩伯退走即去佔領，不走即拖上十天半個月或20天或一個月再去佔領。5月7日，粟裕等向中共中央軍委報告：爲斷國民黨軍退路，擬以第二十九軍攻佔吳淞、寶山，以第三十軍攻佔嘉興、平湖、金山衛一線，預計12、13日發起攻擊。

戰鬥於5月12日打響，光是外圍爭奪就進行了幾晝夜。

上海之戰外圍爭奪十分激烈，迫近市區就越打越忙了。到5月20日，幾晝夜之間，解放軍前進200裏，奪幾縣城，南北兩路進攻部隊分別經由楊涇、尹橋、虹橋、龍華路、徐家彙、梵王渡、萬國公墓、中山西路、滬杭路，逼進主陣地，鉗制了吳淞要塞。

蔣介石原以爲淞滬之戰一打響，美國便不會再袖手旁觀了。然則幾晝夜的殊死戰鬥過去了，外圍陣地盡失，美國那邊仍無動靜。宋美齡從華盛頓傳到溪口的信息越來越令人失望，不但國會不同意“繼續捲入”，連“院外援華集團”也灰溜溜地躲到一邊很少露面了。當此危急之秋，蔣介石要夫人盡最後努力，並做出準確判斷肯定答覆，時間不允許再拖了。宋美齡回答說：“最後努力已經盡過多次了，華盛頓拒絕考慮我們的任何意見。他們不會爲上海之棄守而操心了。現在能夠爲之操心的唯有我們自己。願上帝保佑。”

“出賣！出賣！我早曉得這個朋友是靠不住的。”蔣介石大失所望，向俞濟時說，“淞滬決戰已經沒有意義了。”

俞濟時大爲震驚，所謂沒有意義即是準備放棄淞滬，對俞來說，這簡直難以想象。俞濟時不甘心：“三道外圍防線丟了還有三道市區防線，外圍打得那麼好，共軍是承受不起繼續消耗下去的。”

“即使能打上三個月甚至半年，孤單的一個上海，又有什麼作爲呢。共軍經受不起消耗，我們更經受不起。留下這20萬精銳種子，開到臺灣去繁衍生息。來日方長，退爲上策。”

5月21日湯恩伯報告：“對外航空中斷、國際電臺停機，敵軍遠程炮試圖封鎖海道。”蔣介石終於正式下令放棄淞滬，對湯恩伯說：“你第一階段任務完成出色，對黨國有功。因情勢變化，即刻作戰略撤退，把20萬精銳帶到臺灣便是一大功勳。”

儘管湯恩伯在下令撤出南京的時候便已有了撤離上海的準備，可船少人多，還是得邊打邊撤。邊打邊撤，首先碰到的是誰打誰撤，哪個先撤哪個後撤。國民黨內部一遇到這類問題，門閥派系這個毒瘤就要發作了。

自家先亂，無心拒敵，解放軍趁便逼近核心陣地，撤退工作一發亂得不可收拾。通往碼頭的道路全部堵塞。碼頭上更是混亂不堪，該登艦的部隊尚未到，不該登艦的部隊先上去了；應予保障的戰鬥人員還在整裝待命，不該離開原地的後勤分隊非戰鬥人員捷足先登了；不準一個眷屬登艦，卻有許多太太穿上校尉軍裝大模大樣地上去了。有的艦船不待滿員慌忙開走，有的艦船已經超載還在繼續上人。有的艦船剛一起錨便翻沉港口，有的艦船開到外海才發覺燃料不足，又掉頭回來添煤……

淞滬大撤退從5月22日開始，解放軍的最後總攻擊於20日發動，25日在市中心跑馬廳會師。當晚，在通明的路燈照耀下插進國民黨殘存不多的幾個陣地，同時打進吳淞要塞。

5月26日，掩護撤退的總指揮劉義昌在蘇州河畔的一座樓裏接受解放軍條件，下令繳械。

蔣介石的淞滬決戰草草收場，湯恩伯的第二階段任務也告完成，20萬官兵只有4萬運到臺灣。6月1日，解放軍第二十五軍由吳淞起渡，登上崇明島，國民黨軍隊3700餘人投降。2日，解放全島，上海戰役結束。

來源：何虎生主編的《建國的那些人與事——旭日東昇》