圖片來源：圖蟲創意

　　爲規避監管，藍豐生化的副董事長操縱兩隻私募基金賬戶，來買賣自家股票，涉嫌信披違規、內幕交易，終難逃“法眼”，被罰沒約725萬元。那麼，作爲間接“幫手”的這傢俬募機構，是否該承擔一定責任？

　　1

　　花樣規避監管卻難逃法網

　　3月21日，江蘇藍豐生物化工股份有限公司（下稱“藍豐生化”）發佈公告稱，公司持股5%以上股東受到中國證監會行政處罰，但該行政處罰決定書僅針對王宇個人，與公司無關。

　　根據青海證監局發佈的今年第一份行政處罰公告，藍豐生化的副董事長、第三大股東王宇涉信息披露違法違規、限制轉讓期內交易證券、短線交易和內幕交易。

　　其實，涉案前，王宇已持有藍豐生化約9.88%的股份，但其若想增持股份，最好悄悄地進行。於是，一傢俬募機構上海呈瑞投資管理有限公司（下稱“呈瑞投資”）便成爲這個“障眼法”中關鍵的一環。

　　當然，還離不開當時還不太規範的陽光私募信託計劃助力。當時，該業務的其中一個弊端就是可以借信託通道將產品進行層層包裝，模糊背後的實際持有人。

　　王宇通過中間人找到了呈瑞投資。爲滿足要求，呈瑞投資設計了兩隻產品，並以周某（代表呈瑞投資跟投）名義認購夾層級份額的形式，爲王宇提供資金。該私募機構還找到華寶信託和民生銀行，通過“華寶信託-天高資本12號”和“興業期貨-智選1號”爲增持藍豐生化提供配資。

　　千算萬算，卻低估了監管。

　　首先，因超比例增持，王宇未履行信披義務。股權穿透後，王宇作爲上述兩隻產品對應賬戶的實控人，在涉案期間已持有藍豐生化約1.12%的股份。此時，王宇已表現出兩大違規行爲：一是在持有藍豐生化股份累計達到10%時，沒有履行報告和信息披露義務。二是違反法律規定，在限制期內繼續增持。

　　其次，王宇又因減持，涉短線交易。在王宇賣出股票獲利時，因賣出行爲與上述買入行爲的時間間隔不足6個月，而涉短線交易。

　　最後，王宇還涉內幕交易。彼時，藍豐生化正籌劃重大重組事項，王宇是此消息的內幕信息知情人，而根據《證券法》，證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。因而，在內幕信息公開前，王宇負有停止交易藍豐生化股票的義務。

　　鑑於上述違法行爲之間具有牽連關係，青海證監局按照從一重違法行爲處斷，對王宇的內幕交易行爲進行處罰，沒收王宇因內幕交易產生的違法所得約362.4萬元，並處以362.4萬元的罰款，合計約725萬元。

　　2

　　這傢俬募是否有責任？

　　王宇的違法行爲清楚明瞭，那麼，提供“工具”的呈瑞投資有責任嗎？

　　有說法稱，呈瑞投資有責任。一是屬於內幕知情人。北京某私募機構董事長在接受《國際金融報》記者採訪時表示：“按道理是有責任的，這傢俬募機構是知情人。”

　　二是規避監管。上海某私募機構副總經理向《國際金融報》記者表示，該機構明知違規，還配合利益相關方規避監管。

　　也有說法較爲中立。“這傢俬募是作爲投顧，分別在華寶信託和興業期貨進行資管。有沒有責任就看合同裏怎麼寫明的，還有投顧協議是怎麼定的。”某百億級私募相關負責人向《國際金融報》記者表示。

　　北京市盈科（廣州）律師事務所高級合夥人、私募基金專業律師賀俊向《國際金融報》記者進一步表示：“從證監部門披露的信息來看，呈瑞投資以周某的名義從事了一些違反《證券法》的內幕交易行爲，但由於整個公告中證監會並沒有更多地披露呈瑞投資的內容，因此比較難判斷呈瑞投資在事件中起到的作用。”

　　“本案例中，呈瑞投資屬於內幕信息知情人，按照《證券法》第二百零二條的規定，在信息公開前，其不可以利用證券內幕信息買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。”賀俊表示。

　　中基協信息顯示，呈瑞投資備案於2014年4月，是協會的觀察會員。目前，呈瑞投資已備案135只產品，但上述王宇操縱的兩隻產品並未在其中。

　　不過，業內人士表示，此案所涉時間爲2016年至2017年初，如今已較爲少見。“嚴監管下，不敢也沒有必要（違規獲利）。”華南某私募機構的合規總監向《國際金融報》記者補充道，“現在想逃過大數據的監管，門都沒有”。

　　記者 何思