內容來源： 董祕學苑

　　近日，證監會的一紙罰單宣告了珠海中富董祕韓惠明董祕生涯的中止，雖然其向監管層叫屈但是因爲無法提供證據最終申辯未被證監會接受。而這個在董事長操盤下的違規關聯交易，董祕似乎成了個棋子，巧合的是，韓惠明的前任陳立上也在其離職的當年連續兩次被交易所紀律處分。

　　3月19日，珠海中富公告收到證監會《行政處罰決定書》：

　　主要違規內容爲公司在進行關聯交易時未披露屬於關聯交易，未履行關聯交易程序。

　　具體經過爲：

　　2015年10月30日，珠海中富發佈定增方案，擬向長洲投資等多家機構非公開發行股票，其中長洲投資擬認購1.4億股，佔發行後珠海中富總股份的7.8%。

　　經查，長洲投資爲陳某勇個人控制的公司。陳某勇系長洲投資股東，擔任長洲投資執行董事、法定代表人，並能夠實際支配長洲投資的行爲。長洲投資主要業務爲二級市場投資和實業投資，陳某勇控制長洲投資的證券賬戶和密碼，負責二級市場交易決策，對長洲投資的財務和經營政策具有決定權。

　　長洲投資參與珠海中富非公開發行這一重大事項，亦由陳某勇個人決策實施。此外，陳某勇還曾擔任珠海中富關聯方獅子匯資產監事，獅子匯資產子公司獅子匯基金執行董事兼總經理、法定代表人。

　　長洲投資、獅子匯資產在同一地址辦公，2家公司的證券賬戶密碼均由陳某勇控制並負責交易決策。

　　長洲投資此次擬認購珠海中富非公開發行5%以上股份，作爲長洲投資實際控制人的陳某勇，可通過長洲投資在未來12個月內間接持有珠海中富5%以上股份。

　　根據相關規定，陳某勇可以認定爲珠海中富的關聯人。

　　2015年12月初，珠海中富實際控制人劉錦鍾通過李某傑（珠海中富控股股東深圳市捷安德實業有限公司法定代表人，珠海中富關聯方獅子匯資產執行董事兼總經理、法定代表人）告知陳某勇，珠海中富擬轉讓子公司河南中富，以使珠海中富2015年業績實現盈利，希望陳某勇買下並回租給珠海中富。

　　陳某勇同意買入，並安排興中投資爲受讓方，收購資金爲陳某勇向他人借款。經查，興中投資實際爲陳某勇以他人名義設立的“空殼”企業，自設立以來沒有任何業務，陳某勇控制興中投資的公章和營業執照。

　　興中投資由陳某勇個人控制，陳某勇乃系利用興中投資名義買入河南中富股權。

　　2015年12月15日，珠海中富與興中投資簽訂《河南中富股權轉讓協議》，以1.3億元的價格向興中投資出售子公司河南中富100%股權。2015年12月31日珠海中富收到股權轉讓款7800萬元，2016年1月27日完成河南中富股東變更工商登記。

　　按照預期，公司此次轉讓股權將帶來6000萬元的收益，不過最終公司終止了此次股權轉讓，終止原因“公司未能按照協議約定完成解除河南中富名下土地、房產、設備、存貨、應收賬款等在銀團中的抵押、質押的辦理，且預計無法完成。”因爲此次交易沒有成功，公司2015年淨利潤虧損6636萬元。

　　雖然，最終公司主動終止了此次謀劃好的股權轉讓，但是因爲此前已經走了該走的程序，並且資產也已經完成變更登記，公司卻自始至終都沒有按照關聯交易程序做信息披露和審議。

　　最終證監會給予了公司60萬元的頂格處罰，時任實控人、副董事長劉錦鍾（目前爲公司董事長）被給予警告，並處以30萬元的罰款，時任董事長宋建明（已離職）被給予警告並罰款30萬元。

　　除了兩位董事長外，一起被罰的還包括董祕韓惠明，其被給予警告，並處以15 萬元的罰款，畢竟董祕是信息披露的直接責任人。被行政處罰，將不能做董祕。

　　所以，三人中也只有韓惠明進行了申辯，請求免於處罰，申辯理由有三：

　　1

　　在珠海中富擬向長洲投資非公開發行股份事項中，其作爲執行人員，僅依據董事會、董事長、副董事長指令與陳某勇對接開展工作，此前並不認識陳某勇。

　　2

　　本人對劉錦鍾找陳某勇購買河南中富股權、陳某勇利用興中投資受讓河南中富股權一事，並不知情，亦無任何故意或者過失。本人僅根據相關指令與興中投資經辦人對接，無法知曉興中投資由陳某勇控制的事實。本人在查詢興中投資人員信息並確定興中投資不屬於珠海中富關聯人後，方纔按規定對涉案股權交易事項履行董事會、股東大會審議程序。

　　3

　　本人2015年3月後方與劉錦鍾、宋建明二人共事，在涉案事項發生前，無人告知陳某勇與興中投資的關係，本人在涉案事項發生期間已嚴格履行董事會祕書職責，並無任何失職之處。

　　申辯核心就是，自己是按照董事長的指令辦事，作爲董祕也去查了交易對方的工商資料，確認其不是公司關聯人，才走的非關聯交易程序，董事長、實控人也沒告訴我，真的很無辜。

　　雖然董祕聲淚俱下，但是證監會認爲，“韓惠明作爲珠海中富董事會祕書，負有組織和協調公司信息披露事務的職責，應依法履行保證珠海中富所披露信息真實、準確、完整的法定義務。同時，韓惠明無論是在證監會調查階段，還是在申辯階段，均未提供足以表明其已履行勤勉盡責義務的充分證據或理由。已充分考慮其職務、在本案中的地位和作用等因素，對其的處罰已輕於其他兩名責任人員。”

　　證監會的意思是，董祕沒有提供足夠證明自己完全無辜，已盡勤勉的證據，其實細想之下，這個證據還真是比較難以提供。

　　資料顯示，韓惠明，1980年1月出生，2003年畢業於西北農林科技大學法學專業，法學學士。2004年2月進入珠海中富，歷任市場拓展部專員；投資管理部主管、高級主管；董祕辦投資者關係副經理、投資者關係經理，現任公司副總經理兼董事會祕書。

　　韓惠明2015年2月上任公司董祕，當年就發生了這個違規，也真的屬於踩雷了。任上，2015-2017年，韓惠明工資分別爲32.8萬元、54.88萬元和77.49萬元，工資翻了一倍，不過，沒有持有公司股份。

　　韓惠明的前任在離職當年也各種被連罪：

　　珠海中富前任董祕陳立上（任期2005.6-2015.2）

　　陳立上，1973年出生，1995年進入公司工作，曾任技術員等職，2002年被聘爲董事會祕書。

　　在2015年2月離職後，深交所的紀律處分決定書也隨之到來。

　　2015年4月，陳立上被深交所給予通報批評處分：違規原因：公司臨時信息披露對相關財務數據存在誤導性陳述以及臨時信息披露存在虛假記載。

　　2015年9月陳立上再次被深交所公開譴責：違規原因是公司原控股股東因爲簽署相關股權轉讓協議觸發相應風險條款，公司沒有對此及時披露；公司控股股東捷安德持有公司1.46億股，佔公司總股本的11.39%被凍結，沒有及時披露。

　　幸運的是，陳立上2015年2月就離職了，不然，如果繼續擔任公司董祕，此次行政處罰就要其來背了。