來源｜價值線

　　編輯｜價值線 小精

　　2018年下半年，火了30年的中國汽車行業慘遭滑鐵盧,銷量連續數月負增長，寒冬可謂說來就來，而當前低迷態勢仍在蔓延。對於處在上游的汽車零配件企業來說也難言樂觀。

　　在寒冬之際，以汽車關鍵零部件爲主業的南京泉峯汽車精密技術股份有限公司（以下簡稱：泉峯汽車）逆勢開啓IPO之旅，並有幸獲得上市通關的門票。

　　泉峯汽車主要從事汽車關鍵零部件的研發、生產、銷售，逐步形成了以汽車熱交換零部件、汽車傳動零部件和汽車引擎零部件爲核心的產品體系，公司產品主要應用於中高端汽車。此外，公司還生產部分洗衣機零部件產品。

　　價值線研究員發現，泉峯汽車持有股權超過5%的第三大股東同時持有跟公司主營業務相似的其他公司，同業競爭暗藏獨立性缺失的風險，此外泉峯汽車的第一大供應商一年三度因環保等問題遭監管機構處罰。更令人咂舌的是，公司披露的經營數據存在較大異常，招股書真實性存疑。

　　“同業競爭”暗藏獨立性缺失

　　泉峯汽車在上市前夕，突擊引進數家投資機構，其中當屬祥禾湧安最爲“耀眼”。

　　招股書顯示，2017年2月3日，泉峯汽車2017年第一次臨時股東大會作出決議，同意向祥禾湧安、杭州興富、金華揚航、蘇州盛泉、鋒霖創業、夢飛投資合計增發3000萬股股份，增發價格爲7.5元/股，認購總價款爲22500萬元，其中祥禾湧安以貨幣10500萬元認購1400萬股，佔發行前持股比例9.32%，一躍成爲公司的第三大股東。

　　通過調查，價值線研究員發現祥禾湧安作爲專業投資人，對汽車行業青睞有加，投資多家汽車行業相關公司，不僅如此，祥禾湧安的控股股東還通過其他私募基金投資汽車相關業務公司，其中不乏跟泉峯汽車主營業務極其相似的公司。

　　祥禾湧安主要出資人中包括“湧金投資控股有限公司”和自然人陳金霞，後者則是大名鼎鼎的“湧金系”創始人魏東先生的妻子，也是目前“湧金系”名義上的實控人。

　　“湧金系”通過祥禾湧安、祥禾泓安、上海泓成等數支股權基金在資本市場上謀篇佈局，投資多家汽車行業公司，上市公司秦安股份便是其一。資料顯示，截止2018年9月30日“湧金系”通過祥禾湧安、祥禾泓安、上海泓成共計持有秦安股份的比例爲7.89%，與泉峯汽車相似的是這些股份也是在秦安股份IPO前取得。

　　秦安股份是從事汽車發動機動力系統核心零部件和變速器關鍵零部件生產配套的專業廠家，是集鑄造和機加一體化的汽車零部件製造企業。公司主要產品爲汽車發動機氣缸蓋、氣缸體（鑄鐵/鑄鋁）、曲軸及變速器箱體/殼體等；並且已經開始涉足複雜結構件。

　　價值線研究員對比泉峯汽車和秦安股份主要產品，發現重合度較高。除此之外，兩家公司的未來發展方向也高度相似。據資料顯示，秦安股份在登錄資本市場後啓動了“再造升級”計劃， 在現有業務板塊發展增長的同時， 佈局介入新能源板塊；公司新能源事業部（研究院、工藝部）和美國分公司（汽車新技術北美研究院）將擔綱新能源項目的實施。而本次泉峯汽車IPO募集資金部分投向也是新能源板塊。

　　同一投資機構分別爲兩家主營業務相似公司的主要股東，這是否構成同業競爭？其中公司的獨立性是否能得到保障？

　　一直以來證監會對於企業IPO存在同業競爭，以及主營業務發生重大變化的問題上，給予了較大的關注，且已經成爲企業IPO能否成功的關鍵性問題。而在看待企業是否存在同業競爭、以及主營業務是否發生重大變化的問題上，無定量化標準，存在主觀判斷因素，其中關於同業競爭的主體界定就是其一。

　　對同業競爭關係中的主體範圍認定，一般認定爲擬上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，但是隨着證監會審覈理念的變化，競爭的主體範圍認定遠超過了相關規範性文件的規定，主要包括控股股東和實際控制人及其控制的其他企業；持有擬上市公司股份5%以上的關聯方；控股股東、實際控制人的近親屬控制的企業及董事、監事及其他高級管理人員經營或任職的企業。而在IPO實踐中，各中介機構都會將持股5%以上的股東納入同業競爭的核查範圍。

　　祥禾湧安持有泉峯汽車9.32%股權，遠超5%規定且屬實際控制人以外的最大股東，顯然在IPO中屬於納入覈查範圍，而泉峯汽車並未在招股書中披露相關同業競爭情況，外界無法獲知其中是否存在獨立性缺失導致利益輸送等問題。

　　值得一提的是，在泉峯汽車第二次上市申報前夕，“湧金系”發佈了對秦安股份清倉減持。2018年5月16日晚間，秦安股份披露《關於持股5%以上股東減持股份計劃公告》，祥禾泓安、祥禾湧安、上海泓成擬自減持計劃公告之日起3個交易日後的180天內通過集中競價、大宗交易、協議轉讓或其他上海證券交易所認可的合法方式，合計減持不超過3461.54萬股，佔公司股份總數的7.89%。

　　清倉減持動作看似爲泉峯汽車同業競爭掃除了障礙，但後期經營中是否通過其他方式進行暗箱操作就不得而知。

　　除此之外，祥禾泓安還持有新三板公司春暉智控4.58%股份，而春暉智控主要從事流體控制閥和控制系統的研發、生產、銷售，同樣有用於汽車生產，同泉峯汽車產品存在相似之處。

　　經營數據異常 招股書真實性存疑

　　多數IPO企業在披露招股書時，財務數據情況的披露能簡單儘量簡單，避免對外暴漏出財務勾稽相互矛盾的地方。而泉峯汽車披露時甚是詳細，尤其是生產成本中採購數據這塊，價值線研究員發現其中存在明顯的數據異常，真實性令人懷疑。

　　泉峯汽車生產成本中直接材料主要是鋼材和鋁錠，公司在招股書的不同章節中分別披露了報告期內直接材料的採購數量和金額，以及給出的採購平均價格，價值線研究員以2017年爲例將相關數據統計如下：

　　從上表可以得知，用泉峯汽車披露的2017年鋁錠和鋼材採購數量和平均價格測算出來的採購金額和泉峯汽車在招股書中披露的採購金額分別相差834.5萬元和215.44萬元。同樣算法，2016年鋁錠和鋼材測算的金額比公司披露的分別相差407.32萬元和98.84萬元，2015年鋁錠和鋼材分別相差320.2萬元和55.67萬元。

　　如此詳盡的數據，價值線研究員除了覈算對比外，也通過勾稽關係來看看採購數據是否同樣存在異常。按照財務的勾稽關係，本年度原材料的採購量加上年度庫存量扣除本年度庫存應該等於本年度原材料消耗量。

　　以2017年鋁錠爲例，招股書顯示2017年鋁錠採購金額爲8900.23萬元，2016年12月31日庫存的鋁錠金額爲400.07萬元，2017年12月31日庫存的鋁錠金額爲879.11萬元，按上述數據測算，公司2017年度的鋁錠消耗金額爲8421.19萬元，而通過泉峯汽車在招股書中披露的消耗量和平均價格測算出2017年鋁錠消耗金額爲9482.91萬元，與上述數據相差1061.72萬元。

　　顯然，無論是泉峯汽車自身披露的數據，還是價值線研究員通過財務勾稽關係測算的數據都存在明顯的差異。因此，泉峯汽車有必要對此做出詳盡的解釋，是否涉及財務造假問題監管層應當予以重視。

　　第一大供應商一年四度被監管層處罰

　　受限於產能以及綜合考慮產品特點及生產計劃等因素，泉峯汽車對部分汽車零部件的表面處理、機加工和熱處理等工序採取外協的方式進行生產。

　　招股書顯示，泉峯汽車與南京奧優美特壓鑄技術有限公司、南京源之吳機械有限公司等多家公司保持長期外協合作關係。南京奧優美特壓鑄技術有限公司作爲公司第一大供應商，2015年至2017年外協金額分別爲2473.48萬元、2150.54萬元、3050.06萬元。

　　正是對於公司如此重要的供應商，在管理上極爲不規範，不到一年時間被監管機構處罰3次。天眼查顯示，2018年4月26日、9月25日、12月19日南京奧優美特壓鑄技術有限公司分別被環保局和安監局處罰1.2萬元、35萬元、7.7萬元。如此密集的處罰，顯然南京奧優美特壓鑄技術有限公司是被監管機構盯上了。

　　在當前環保覈查如此嚴厲的環境下，南京奧優美特壓鑄技術有限公司稍有不慎將可能被停產，而這對於泉峯汽車正常生產將產生一定負面影響。