（一）受讓上市公司股份的流程圖

（二）受讓上市公司股份的工作程序及報送材料

第一步：國有單位就受讓上市公司股份事項，做好可行性研究，並形成可行性研究報告。

第二步：按照內部決策程序審議，並形成書面決議。

國有單位通過協議方式受讓上市公司股份並成為上市公司控股股東的，應當聘請在境內註冊的財務顧問和專項法律顧問。

第三步：國資監管機構的審批（備案）及受讓工作。

該步驟分為兩種情形：

情形一：國有單位通過協議方式受讓上市公司股份後不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協議方式增持上市公司股份

1、國有單位按內部管理程序決策後，即可與轉讓方簽訂受讓股份協議。

2、將受讓方案報國資監管機構備案，並由國資監管機構出具備案意見。

情形二：國有單位通過協議方式受讓方式取得上市公司控制權

1、報經省級人民政府授權的地市級（或省級或以上）國資監管機構審批，並由國資監管機構出具批複意見。國有單位報送的材料主要包括：

（1）國有單位受讓上市公司股份的請示及內部決議文件。　　（2）關於受讓上市公司股份的可行性研究報告及受讓股份價格的專項說明。

可行性研究報告內容，可參照本章國有單位通過證券交易系統受讓股份需向國資監管機構備案時提供的可行性研究報告格式。

　　（3）上市公司股份轉讓協議；

　　（4）國有單位基本情況、上一年經審計的財務審計報告；

　　（5）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；　　（6）財務顧問出具的財務顧問報告（針對受讓上市公司股份的方式、受讓價格、對國有單位及上市公司的影響等方面發表專業意見）；　　（7）律師事務所出具的法律意見書（其中主要內容包括：本次股份受讓行為的合法性、合規性，是否按照國家有關法律法規規定正確履行相關程序；本次讓的股份有無質押、凍結或其他法律禁止受讓的情況；本次股份受讓的相關當事方的適格性）。

2、與轉讓方簽訂受讓股份協議。

第四步：如受讓股份涉及信息披露事項，應通知該上市公司並公告和/或向中國證監會、證券交易所提交書面報告。

第五步：向交易所提交協議轉讓申請，並取得交易所出具的合規意見（或確認文件）。

第六步：辦理股份過戶和加註國有股東標識手續。

國有單位根據股份轉讓協議、國資監管機構出具的批複（或備案意見）及交易所出具的合規意見（或確認文件），到證券登記結算公司辦理股份過戶並對其證券賬戶標註「SS」標識。

第七步：辦理國家出資企業佔有產權登記。

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