開曼羣島是個很神奇的地方…

　　因為騰訊、百度、阿里巴巴、搜狐、網易、人人、360、盛大、蒙牛、聯想、中國聯通、匯源……幾乎掛在嘴邊的知名公司都在開曼羣島進行了離岸註冊。

　　就連李嘉誠在2015年初也把公司遷移註冊地遷到了開曼羣島……

　　這個島到底哪裡好，引無數大佬竟折腰？

　　開曼羣島是英國在西印度羣島的一塊海外領土（BritishOverseasTerritories），由大開曼、小開曼和開曼布拉克三個島嶼組成。

　　開曼與百慕大和英屬維爾京羣島並稱為世界三大離岸公司註冊地，這三處是世界上離岸公司註冊數量最多的地方。

　　為什麼偏偏是開曼，而不是其他地方呢？

　　這裡是避稅天堂

　　在開曼註冊公司沒！有！稅！收！無論是對個人、公司還是信託行業都不徵任何稅，所以開曼羣島被稱為一個真正的稅務避風港。

　　開曼羣島在1978年獲得一個皇家法令，法令規定永遠豁免開曼羣島的繳稅義務，目前這個法令繼續有效。

　　免除公司還可申請一個20年有效的免除證書，更是進一步保證其無須繳稅的地位。

　　沒有利潤稅、財產稅，唯一的稅就是印花稅，註冊開曼公司任何轉讓或按揭房地產均需繳付印花稅，因此近年來吸引了大量內地企業到開曼羣島註冊。

　　不過，據知悉內情的人介紹，開曼羣島，BVI，百慕大等避稅天堂國家雖然不對本國公司徵收企業所得稅，但是光在開曼羣島註冊公司是無法避稅的。

　　除非你設立的開曼羣島公司只在開曼羣島國內經營業務，否則如果你用設立的開曼羣島公司從其他大部分國家（如中國）獲得收入，在你享受開曼羣島免徵企業所得稅之前，那些收入就已經被中國的稅務機關徵收了企業所得稅了。

　　而且中國的稅務機關還很有可能就支付給開曼羣島公司的款項徵收源泉扣繳的預提稅。

　　因此，如果僅在中國運營，設立一家開曼羣島公司通常情況下做不到合法避免中國稅。

　　所以在開曼羣島註冊公司是可以避稅，但並不是單純地設立一家公司就可以，還需要根據收入的來源地及屬性，以及當地稅法的相關規定來整體進行判斷。

　　通常情況下，只有進行跨國貿易，才能通過在不同國家/地區設立公司以進行稅務籌劃（如通過使用開曼羣島公司），從而合理避稅的空間（不過這也是OECD最近提出的打擊稅基侵蝕及利潤轉移項目（BEPS）重點關注的方面）。

　　僅在一個國家經營業務，即使使用在另一個國家設立的公司，也沒有太大的籌劃空間。

　　這裡緊跟趨勢

　　2014年以來，美元指數已經從80左右上升到了90以上，上升幅度超過10%，成為全年漲幅最大的貨幣。

　　而人民幣即期匯率卻在2014年以年度貶值2.5%收官，這也是自2005年匯改以來，人民幣即期匯率首次出現年度明顯貶值。

　　美元逐步走強，人民幣卻在經歷弱勢階段；美聯儲加息預期將會進一步升溫，中國卻在呼籲期望降息，在此情況之下，資金外流已成是2015年中國經濟的風險點之一。

　　實際上現在資金外流已經很嚴重，大量的資本在離開中國，包括我們觀察到的外匯儲備下降、外匯佔款下降等，都在說明這個問題。

　　開曼羣島是僅次於紐約、倫敦、東京和香港的第五大金融中心，全世界最大的25家銀行都在開曼設有子公司或分支機構。

　　註冊開曼公司的金融政策如此吸引人，外匯在開曼進出自由，各部門對投資者的金融信息更是守口如瓶，大量企業離岸註冊也只是早晚的事。

　　騰訊、百度、阿里巴巴、搜狐、網易、人人、360、盛大、蒙牛、聯想、中國聯通、匯源、銀泰百貨、百麗國際、新世界百貨、SOHO中國、綠城中國、恆大……幾乎掛在嘴邊的知名公司都在開曼羣島進行了離岸註冊。

　　而李嘉誠只不過是逃離大軍中的一員而已，只是順應趨勢。

　　其實一個李嘉誠撤離也許不是大問題，怕的就是千百個類似李嘉誠的大企業家撤離，還有成千上萬的外資企業撤離。

如今企業出海已經成了全球經濟的潮流，而註冊離岸公司，是企業出海的必經之路。對於內陸企業而言，註冊離岸公司不僅可以規避貿易壁壘，合理避稅，增加企業營收，還可以更好的通過離岸公司的架構搭建，上市融資。

根據市場分析，目前百慕大、開曼羣島和英屬維爾京羣島（BVI) 是全球企業最受歡迎的離岸公司註冊地，也是世界上企業註冊數量最多的三大離岸公司註冊地。本文將根據1981年百慕大公司法(簡稱「百慕大公司法」) 、開曼羣島2000年修訂版公司法(簡稱「開曼公司法」) ，和英屬維爾京羣島1984年國際商務公司法(簡稱「英屬維爾京羣島公司法」)深入探討內陸企業在這幾個離岸羣島註冊的公司之間的區別，供大家參考

。本文的離岸公司都是指股份有限公司，因為在這三個離岸羣島，股份有限公司是最受歡迎的公司註冊類型。

一、公司設立批准

1.百慕大：所有海外公司發行或轉讓股份都必須得到百慕大金融局批准，受益人必須向金融局公開身份，與申請書一起提交所有資料(公司大綱中包含的信息除外) 不對外公開。某些商務活動可能要求許可或者特別批准。

2.英屬維爾京羣島：組建公司無須政府批准。但是某些商務活動可能要求許可或者註冊登記。

3.開曼羣島：組建公司無須政府批准，但某些商務活動可能要求許可或者註冊登記。二、公司設立程序1.百慕大：需向百慕大金融局提交組建海外公司申請以及相關資料以獲取批准。公司大綱應當提交給公司註冊處(Registrar) 註冊。公司註冊處負責簽發公司成立證明。2.英屬維爾京羣島：需向公司註冊處提交公司章程(Articles ) 和大綱，還要提交一份由負責處理該公司成立事宜的律師或者公司註冊代理機構出具的證明，確認該公司的組建完全符合註冊英屬維爾京羣島公司的要求。3.開曼羣島：需向公司註冊處提交兩份經簽署的公司大綱。擬擔任該海外公司的一位董事還必須向公司註冊處提交一份聲明，確認該海外公司的商務活動基本在開曼羣島以外進行。三、公司組織文件1.百慕大：海外公司的組織文件包括公司大綱和公司章程(Bylaws) 。公司大綱規定海外公司的經營範圍條款和權力。公司一般採用百慕大公司法第二條所含的標準經營範圍。除非明確規定，否則也將採用百慕大公司法第一條所含的標準權力。公司大綱需提交公司註冊處以備公眾查閱。公司章程規定了公司與股東和高級管理人員之間的權利和義務，無須提交公司註冊處，公眾不能查閱。2.英屬維爾京羣島：國際商務公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱需包括公司名稱、註冊地址、註冊代理機構的名稱和地址、公司目標、資本結構詳細情況等。此外還需提交一份公司將不從事英屬維爾京羣島公司法5(1) 條所列活動的聲明(獲得特別許可除外) 。向公司註冊處提交大綱進行註冊登記時，必須同時提交公司章程，兩者都可供公眾查閱。3.開曼羣島：公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱必須列列明開曼羣島註冊公司的名稱和註冊地址，也可包括公司的經營範圍。除非大綱有明確限制，海外公司能行使自然人所能行使的一切權力。如果沒有向公司註冊處登記公司章程，則使用開曼羣島公司法表格A中規定。公司章程規定了公司與股東和高級管理人員之間的權力和義務。公司章程一般不供公眾查閱。

四、董事、高級管理人員和代表

1.百慕大：海外公司的董事不得少於兩人。公司可以任命兩名董事、一名祕書和一名董事、一名祕書和一名常駐代表，他們必須是常駐於百慕大的個人。上市公司只需要委派一名常駐代表。不允許法人擔任公司董事。海外公司必須任命一名總裁和一名副總裁，或者任命一名董事長和一名副董事長。2.英屬維爾京羣島：海外公司至少要一名董事。董事可以不是英屬維爾京羣島居民。允許法人擔任公司董事。沒有任命某一高級管理人員的明確要求。海外公司必須有一家特許註冊代理機構。3.開曼羣島：海外公司至少應有一名董事。董事可以不是開曼羣島居民。允許法人擔任公司董事。海外公司必須按章程規定配備相應的高級管理人員。五、股東和股東登記簿1.百慕大：海外公司至少應有一名股東。可以有名義股東(NomineeShareholders) 。海外公司的所有股份都必須在股東登記簿中登記。登記簿必須保存在公司註冊地址備公眾查閱(共同基金公司除外) 。2.英屬維爾京羣島：國際商務公司至少應有一名股東。可以有名義股東。國際商務公司必須設立股東登記簿。在公司的註冊地址應存放一份股東登記簿，但不供公眾查閱，除非該股東登記簿已經提交給英屬維爾京羣島公司註冊處。3.開曼公司：海外公司至少應有一名股東，可以有名義股東。海外公司的所有股東的姓名都必須記載在股東登記簿中。股東登記簿不必保存在公司註冊地，也無需供公眾查閱。六、董事會議

1.百慕大：董事會議不必在百慕大舉行。公司章程通常規定，董事可在其認為適當時就交易和管理事宜召開會議。董事會決議通知必須發給所有董事。董事會議需有兩位董事參加方能有效。

2.英屬維爾京羣島：董事會議不必在英屬維爾京羣島舉行。每位董事必須在董事會議開始前三天收到會議通知。董事會議法定人數由公司大綱或者章程規定。董事們也可以依據多數董事的書面同意而採取行動。3.開曼羣島：董事會議必須每一日曆年在開曼羣島舉行一次。董事會議可委託代理人參加。會議通知須按公司章程規定發送。除非公司章程另有規定，董事會議或其他所屬委員會的會議在只有一名董事出席的情況下也可有效召開。七、對董事和高級管理人員的免責與賠償1.百慕大：根據百慕大公司法，公司章程或者公司與任何高級管理人員之間達成的協議或者安排，可以免除或者賠償公司官員因疏忽、過錯、違約或違反信託責任而產生的責任或者損失。但不包括欺詐和不忠行為。2.英屬維爾京羣島：英屬維爾京羣島公司法規定公司董事和高級管理人員不能免除按公司大綱和章程，管理公司業務而產生的個人責任。但如果他們為了公司的最大利益誠信地工作，公司可以賠償他們遭受的損失。如在刑事程序中涉案的董事或高級管理人員沒有合理的原因相信其行為是違法的，則公司也對他們進行賠償。3.開曼羣島：開曼羣島公司法並未限定公司章程對公司高級管理人員和董事的賠償程度。唯一的例外是規定了應由開曼羣島法院裁定某些賠償條款是否違反公共政策(例如賠償因犯罪、不忠、惡意疏忽或過失所造成的損失) 。八、股東大會1.百慕大：海外公司每一日曆年必須舉行一次股東大會。除非公司章程另有規定，股東大會只有一人出席也可有效召開。股東年度大會或特別大會的通知至少應於會議開始前五天送達，少於五天通知應得到股東的同意。公司章程可以規定更長的通知時間。在持有不少於10%的已付股本金的股東要求下，董事應主持召開股東特別大會。股東大會可以在百慕大舉行。2.英屬維爾京羣島：國際商務公司不必舉行股東年度大會。股東大會通知的最短期限為七天。公司大綱或章程可以規定更長的通知期限。根據持有50%(公司大綱或章程可以規定更低的比例) 以上投票權股東的書面要求，董事應主持召開股東特別大會。股東大會可以不在英屬維爾京羣島舉行。

3.開曼羣島：海外公司不必舉行股東年度大會。除非公司大綱和章程另有規定，股東大會通知的最短期限為五天，股東大會可以由三位股東召集。股東大會可以不在開曼羣島舉行。

九、股本金1.百慕大：公司至少應有12,000美元的發行股本金。不允許無記名股票和無面值股票。股票可以全價發行、差價發行或者零價發行。2.英屬維爾京羣島：沒有最低限度額定股本金或發行股本金。國際商務公司必須是股份公司，可以發行記名或者無記名股票，不論股票是否有面值。股票必須全價發行，但也可以憑本票或者其它書面償債承諾而發行。3.開曼羣島：沒有最低限度額定股本金或發行股本金。公司應支付的政府年費根據其額定股本金(最高50,000美元) 支付。允許無記名股票、無面值股票；可以全價發行、差價發行或者零價發行。十、年度費用和所得1.百慕大：海外公司應在成立時和之後的每年1月份支付費用(如果成立日在8月31日之後則該年費用減半) 收費標準依據額定股本金數量和股票發行溢價多少計算，最少為1,780美元，最多為27,825美元。公司必須上報年度所得申報表，列出公司主要業務(按有關分類規定) ，詳述截至8月31日的前一年的公司可估資本。2.英屬維爾京羣島：要求國際商務公司從成立開始，在每年的5月31日或者11月30日(根據成立日期在上半年還是下半年決定) 向英屬維爾京羣島公司註冊處交納一筆費用，收費標準依據股本金滑動計算而得：a.股本金等於或少於50,000美元，交納350美元。b.股本金大於50,000美元，交納1,000美元。c.無須填報年度所得申報表。3.開曼羣島：要求海外公司在成立時及其後的每年一月份交納一筆費用。交費標準根據公司類型和股本金多少計算而定。每年一月份，海外公司必須填報所得申報表。此外，海外公司還要確認其公司大綱沒有改動、公司業務主要在開曼羣島境外進行、在開曼羣島境內至少舉行一次董事會。十一、稅收政策

1.百慕大：除百慕大居民外，不對海外公司或其股東徵稅。海外公司可以向財政部申請，而且很可能會從百慕大財政部得到承諾，該承諾可以明確，即使百慕大立法今後規定要根據利潤所得、或根據資產、收益或增值計算徵稅，或以房地產或繼承遺產性質徵稅，則2006年3月份以前，該等稅收不適用於海外公司及其經營活動，也不適用於該公司的股票、信用債務以及其他債務。該等稅收只適用於原居民住於百慕大、手中握有該公司的股票、信用債務或其他債務的居民，或把土地租賃或出讓給公司的居民。

2.英屬維爾京羣島：不對國際商務公司或居住在英屬維爾京島嶼境外的公司股東徵稅。英屬維爾京羣島政府對未來不徵稅不作擔保和保證。3.開曼羣島：開曼羣島不對海外公司及其股東徵稅。海外公司有權從開曼羣島政府處得到保證，開曼羣島對利潤、所得、收益、增值徵稅的立法、以及對房地產和遺產徵稅的立法將不適用於海外公司，也不適用於其股份，也不能以預提方式徵收。

如有任何開曼羣島、百慕大、英屬維爾京羣島羣島或其他離岸公司註冊問題，歡迎諮詢！

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