“吳曉波頻道”上市，確切消息終於來了。

3月31日晚，全通教育發佈最新公告，披露發行股份購買資產暨關聯交易預案，擬向吳曉波、邵冰冰等19名交易對方發行股份購買巴九靈96%的股份，作價15億元。

大約兩週前，全通教育發佈重大資產重組停牌公告，稱公司正籌劃發行股份方式購買杭州巴九靈文化創意股份有限公司（簡稱“杭州巴九靈”）96%股權，同時擬募集配套資金。

曾經A股“股王”，要把吳曉波旗下公司收入囊中，圖啥？如今答案揭曉：爲了學生、家長一起教！

“吳曉波頻道”爭議聲中要上市？

提到“巴九靈”，很多人會想到微信公衆號“吳曉波頻道”。該賬號主體正是杭州巴九靈文化創意股份有限公司。公衆號聲稱，是財經作家吳曉波帶領“巴九靈”們運營的新媒體，每天發佈對財經熱點的文章。

除免費閱讀的文章外，這個公衆號還提供一些會員付費內容，會員費爲每年180元。

全通教育公告披露，杭州巴九靈文化創意股份有限公司是知名財經作家吳曉波註冊的公司。根據目前持股結構，吳曉波本人持有12.81%的股份，邵冰冰持股12.81%。公開信息顯示，兩人爲夫妻關係。

此外，持股12.42%的寧波梅山保稅港區藍彩投資管理合夥企業（有限合夥）（簡稱“藍彩投資”）系邵冰冰擔任執行事務合夥人的有限合夥企業；持股3.23%的杭州百匠投資管理合夥企業（有限合夥）系邵冰冰擔任執行事務合夥人的高管持股平臺；持股3.56%的樓江系邵冰冰親屬。

吳曉波、邵冰冰爲公司實際控制人，藍彩投資、百匠投資和樓江系標的公司實際控制人的一致行動人。根據交易方案，全通教育擬通過發行股份的方式購買吳曉波、邵冰冰及標的公司除寧波摯信新經濟二期股權投資合夥企業（有限合夥）以外的其他股東合計持有的標的公司 96.00%股權，同時可能涉及募集配套資金。

此消息一出，引來諸多關注，也充滿爭議。不少人拿去年一些上市公司天價收購微信公衆號案例相比，當然那些併購案例全部歸於失敗。

“吳曉波頻道”估值高達16億元

“吳曉波頻道”究竟值多少錢？當時公告未曾提及，如今終於浮出水面。

根據全通教育3月31日發佈的最新公告，擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒、潤物投資、崔璀、朱可基、君聯建發、厲劍、曹國熊、藍軒投資、朱永祥、頭頭是道、普華蘭亭、張靜、牽海創投和薛屹等 19 名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96.00%的股份。

就交易價格，公告稱，經交易各方協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定爲6.25元/股，不低於定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%，最終發行價格尚需上市公司股東大會批准。

對預估值或擬定價，公告稱，截至2018年12月31日，標的公司100%股權的預估值爲16億元，鑑於巴九靈與摯信投資於2019年3月28日達成的協議，標的公司將在本次重組通過中國證監會審覈並實施完畢後回購摯信投資持有的巴九靈4%股份；在充分考慮標的公司最高1.030723億元回購款支付義務、巴九靈截至2018年12月31日的預估值以及回購後巴九靈4.00%股份註銷的基礎上，經交易各方初步協商，本次巴九靈96%股權交易作價暫定爲15億元。

吳曉波不是上市公司實控人

全通教育收購消息一出，就有人不少人猜測，吳曉波會不會最終成爲上市公司實控人？

不過，根據全通教育公告，本次交易預計不構成重組上市。其理由是，本次交易前，陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峯匯間接控制公司36.81%的股份，爲公司的實際控制人。本次交易完成後，陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峯匯間接控制公司的股份比例變更爲26.69%，仍爲公司的實際控制人。

吳曉波的公司實際控制人及一致行動人將持有10.35%的股份，二者相差16.34%，上市公司控制權保持穩定。

全通教育表示，因此本次交易前後陳熾昌、林小雅夫婦的實際控制人地位未發生變化，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

爲啥收購？學生、家長都是目標客戶

這個問題也正是人們所困惑的。畢竟，2015年以來，全通教育意圖通過投資併購戰略實現業務轉型，3年間先後進行12次併購，包括地方性校訊通公司、涉及繼續教育業務的繼教網以及圍繞教育科技孵化器等。

瘋狂的併購一度讓全通教育的業績飛速增長，但在業績不斷下滑之下，鉅額的商譽減值也讓企業頂雷前行。根據全通教育發佈的2018年業績快報，去年公司實現營收8.33億元，較上年同期下降19.17%，歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損6.21，較上年同期下降1037.51%。

此次併購又是爲了什麼？全通教育在公告中予以詳細說明。公告表示，本次交易發生前，上市公司以基礎教育學段家校互動服務起步，業務逐步發展至涵蓋基礎教育、家庭教育、教師繼續教育、職業教育等諸多領域。通過本次交易，上市公司將新增泛財經領域知識產品及培訓服務，突破以校園爲基礎的業務場景和業務範圍，進一步豐富自身在教育產業鏈中的佈局。

客戶方面，目前上市公司主要產品及服務的用戶爲中小學在校學生、在校學生家長和中小學教師，而中小學教師、學生家長與標的公司聚焦的企業家、新中產人羣有高度的重合性，此類人羣同樣具有獲取包括投資理財知識在內的泛財經知識與培訓的願望與需求。交易完成後，標的公司將很大程度上豐富上市公司的課程資源和培訓服務內容。

另一方面，上市公司在全國範圍內積累了豐富的渠道和客戶資源，教育信息化服務及教師培訓業務所觸達的海量教師及學生家長，將使標的公司的品牌和產品影響力突破目前已有的受衆羣體。

簡單說，以後全通教育的目標用戶，既有在校中小學生，也將進一步覆蓋到學生家長，畢竟這些孩子的爸爸媽媽也有投資理財的需求。

來源：北京日報客戶端

作者：孫傑

監製：塗露芳

編輯：孫傑

流程編輯：孫昱傑