智通財經APP訊，南戈壁-S(01878)公佈，由公司獨立非執行董事組成的特別委員會已完成對公司前任高級管理人員及員工過往行爲的正式調查，該等行爲引起有關前任高級管理人員及員工涉嫌嚴重欺詐、不當挪用公司資產以及其他刑事違法行爲的懷疑。特別委員會已向該公司董事會提交一份於2019年3月30日舉行的董事會會議上獲得通過及批准的最終報告，以總結其調查的主要結果。

　　根據重點範圍，特別委員會就以下與正式調查有關的事項進行審查及調查：公司前任主席兼首席執行官阿敏布和被指控制與公司有業務往來的若干公司的指控;無法收回的涉及公司若干前客戶及供應商的應收賬款;嘉峪關熙源商貿有限公司提出的訴訟的影響;和有關前任管理層及員工不當行爲的指控，包括：授出人民幣500萬元的貸款;挪用人民幣1200萬元的銀行承兌匯票;接受無實際商業交易支持的人民幣7100萬元的商業承兌匯票;支付人民幣850萬元的煤炭運輸服務預付款但公司最終未有獲得煤炭運輸服務;及支付未人民幣1640萬元的煤炭運輸服務預付款但公司最終未有獲得煤炭運輸服務。

　　根據正式調查的主要調查結果和資訊，該公司已考慮其對財務報表產生的財務影響並確定需要重列前期的財務資料。重列反映了欺詐交易的影響，以及對前期某些資產餘額的重新分類。其中，若干2016年預付款合同應爲虛構，因公司未有獲得合同內所指的服務，因此該等預付款不應被記帳爲公司的資產。此外，被挪用的銀行承兌匯票於2016年發生，其後在2017年財務報表中也沒有相關資產的減值。淨影響爲2016年淨全面虧損增加480萬美以及對2017年淨全面虧損減少210萬美元。

　　就有關公司前任主席兼首席執行官阿敏布和被指控制五間公司的指控，其中四間與公司有商業交易，正式調查並未發現能證明阿敏布和控制被調查公司的書面或明確的證據，但正式調查中獲得的信息卻無法令特別委員會完全駁回這一指控。此外，公司與被調查公司有很多交易和產生了無法收回的應收賬款，這進一步引起有關公司事務是否由公司內部人士以增加阿敏布和的利益(透過該等公司)的方式進行的質疑。鑑於法務會計師對此問題的廣泛調查以及與阿敏布和任何關聯的潛在不確定性質，特別委員會認爲對此事項的進一步調查不會得出更明確的結論。

　　就公司已確定合計人民幣1.49億元的無法收回應收賬款來自A公司，其中一家被調查的公司(B公司)及其他六家煤炭貿易公司。其中，A公司總欠款淨額爲人民幣5100萬元，而B公司欠款總額爲人民幣750萬元。根據從正式調查中獲得的信息，特別委員會並未找到確切證據證明該公司與A公司的交易有違公司的最佳利益，或它們是部份或完全訂立以使A公司及其擁有者受益。

　　然而，特別委員會對允許單個客戶(即A公司)的應收賬款總淨額達到人民幣5100萬元(在有關人民幣7100萬元商業承兌匯票的會計重述之後) 有重大關注。至於B公司，特別委員會認爲向B公司支付預付款是爲了阿敏布和及其他人士(透過一間公司)的利益並嚴重懷疑與B公司交易沒有爲公司的最佳利益。

　　就內控的角度來看，特別委員會結論是，涉及A公司、B公司及六家煤炭貿易公司的交易並非所有都符合公司的內控政策與程序，因此需要進一步加強公司的政策並其執行。

　　就會計角度來看，該公司已決定對A公司與六家煤炭易公司的應收賬款餘額作壞賬撥備;然而，公司已確定毋需就該等壞賬撥備在財務報表作任何重列，因爲該等壞賬撥備已在2018年12月31日或之前的財務報表正確入賬。然而，有關應收B公司的無法收回的應收賬款將需要在財務報表中作出合共110萬美元的重列，當中包括2016年損益表列賬增加70萬美元的虧損，以及2017年損益表列賬增加40萬美元的虧損。

　　2018年9月13日，熙源就若干煤炭銷售合約糾紛向南戈壁能源提起訴訟。在訴訟中，熙源控訴 A公司與該公司之間有關聯，特別是A公司作爲公司代表從熙源及熙源的附屬公司(六家煤炭貿易公司之一)收取預付款。由於缺乏證據，熙源於2019年1月24日撤回對南戈壁能源的法律訴訟。

　　鑑於該訴訟已被撤回(重點是因缺乏證據)，特別委員會結論是，在熙源訴訟中提出有關A 公司與該公司之間有關聯的指控並未強化對公司與被調查公司(如A公司)在阿敏布和任職期間或於其他方面有關聯。特別委員會認爲第三方有意進一步保護其商業利益而發起的指控不應重大影響對阿敏布和、被調查公司與公司之間關係的分析。

　　公司的會計記錄顯示在2018年2月南戈壁能源向熙源提供人民幣500萬元貸款。截至公告日，熙源尚未償還人民幣500萬元貸款。

　　特別委員會認爲南戈壁能源和熙源的貸款沒有貸款協議也沒有明確的商業理由支持，及並未按公司政策授出和作適當的記錄。人民幣500萬元貸款已於2018年第三季度的財務報表中作壞賬撥備。

　　就關於挪用人民幣1200萬元的銀行承兌匯票的指控，根據從正式調查獲得的信息，特別委員會可合理地得出結論，支付C公司預付款具欺詐性和是不當行爲。據悉中國當地執法機關正調查此事，這也加強該結論。公司認爲該預付款在支付之時就應視爲不可收回，故需要在財務報表中重列，包括2016年損益表中列賬增加180萬美元的虧損。

　　就有關接受無實際商業交易支持的人民幣7100萬元的商業承兌匯票，特別委員會認爲對該等商業承兌匯票的會計處理不正確，需要在財務報表中重列，其中包括在2017年資產負債表中列賬的應收票據減少1060萬美元，應收和其他應收款增加530萬美元及遞延收入減少560萬美元，以及2017年損益表中列賬的財務費用減少30萬美元。然而，特別委員會沒有足夠資料來斷定這種商業安排是出於惡意目的僞造賬目或是一項簡單會計錯誤。鑑於此情況，商業承兌匯票的背書將重列爲應收和其他應收賬款，而非應收商業票據。

　　就有關支付人民幣850萬元的煤炭運輸服務預付款但公司未有獲得煤炭運輸服務，特別委員會認爲該等三方協議具有法律效力和南戈壁能源根據三方協議有權抵銷其欠合約方的總值人民幣770萬元的應付款項而D 公司並無責任向南戈壁能源償還該金額。因此，該公司無意按合約方的要求結清款項。

　　就有關支付人民幣1640萬元的煤炭運輸服務預付款但公司未有獲得煤炭運輸服務，特別委員會的結論是，該公司有關本事項的財務記錄不準確，不符合公司的最佳利益，是爲了其他人士的利益。該預付款須在財務報表中重列，其中包括2016年損益表中增加240萬美元的虧損，及2017年損益表中減少250萬美元的虧損。

　　自2018年6月新高級管理層團隊上任以來，該公司一直採取積極措施以迴應導致發生可疑交易的問題。高級管理層團隊在整個正式調查過程中一直充分合作，並致力盡一切努力防止將來出現類似問題。

　　特別委員會在其專業顧問的協助下，正評估公司可用的潛在的補救行動和預防措施，以迴應導致暫停股份交易的問題，其中包括完善公司現有的內控系統、風險管理政策及程序以改善和加強公司對誠信、正直及問責文化的承諾並遵守最高標準的專業和道德行爲，及特別委員會認爲能保障公司利益的必需或適當的其他行動。

　　根據正式調查的主要調查結果、獲得的資料、以及其專業顧問的意見，董事會已批准主要措施，連同完成或預期完成的相關日期，以解決導致暫停股份交易的問題，重新遵守香港聯交所的上市規則，並允許公司普通股恢復在香港聯交所的交易。

　　根據上市規則第6.01A(1)條，香港聯交所或會取消任何已連續18個月暫停買賣的證券的上市地位。就公司而言，該18個月的期限將於2020年6月16日屆滿。香港聯交所告知，除非公司補救導致停牌的問題；全面遵守上市規則以令香港聯交所信納；及於2020年6月16日前恢復其普通股於香港聯交所買賣，否則香港聯交所上市部將建議取消公司於香港聯交所的上市地位。根據上市規則第6.01及6.10條，香港聯交所亦有權給予較短的特定補救期（倘適用）。