深度 | 小心平安來敲門
「關注本號，穿透資金流動中的人和事」
小心平安來敲門
作者：貝姐
編輯：老胡
2016年農曆寒冬，萬達集團王先生的車隊開進了清華大學經管學院，幾名黑衣保鏢簇擁著他登上了企業家大講堂，這位遼寧大學專修班的畢業生傲嬌地對著清華驕子們說 「什麼清華北大，都不如膽子大」。
臺下無人反駁，畢竟那時候王先生是中國首富，有那麼長達幾小時還做了華人首富，他怎麼說都對。但後來的這一年，王先生明白了：膽子還是小一點好。
對於那些辛苦勞作而不擁有生產資料的民營企業家來說，過去兩年並不是好光景，尤其是那些已把企業折騰到資本市場的，一不留神就後知後覺地把企業控制權弄丟了。比如，清華大學通訊專業畢業的Y先生，就已陷入這種險境。幹了21年實業，活過了2008、2015，到了2018年卻落得狼狽不堪。
Y先生是北京某上市公司FLX的創始人，現任董事長、總經理，公司成立於上世紀九十年代末，是一家有核心技術的高科技企業，主要業務涵蓋信息安全、大數據、工業互聯網等自主創新、自主可控領域，具有完整齊備等級較高的涉軍涉密資質、系統集成資質等。和他一起創業、一路走到今天的還有其他三位：C先生，Ch先生，W先生，四位是一致行動人，為上市公司的控股股東。
但是，未來幾月內，決定這家民營企業控制權命運的是「膽子比誰都大」的馬先生。對的，就是貝姐的男神、中國平安那個馬先生。當然，更直接的決策者可能是少帥、平安信託董事長任匯川。
2018年8月底，Y先生及其他三位一致行動人都突然收到了一份從平安信託發來的順豐快遞，內附落款日期缺失的通知函一份，由於股價下跌，他們被通知要求進行回購或現金差額補足。
但是，直到上個禮拜三（10月24日），他們才從馬先生的平安集團大本營所在的省高院獲得確認，四人所持有的FLX全部股權，早在今年的7月20日就已被平安信託訴前司法凍結，全部股票市值約25億元左右。
如無轉機，平安信託在未來短期內將對這些股票啟動處置程序，控股股東極有可能就此易主，這家幹了21年實業的民企也料將陷入大波瀾。
危局的隱患是在2016年埋下。這年春天，FLX向證監會申請定向增發股份募集資金用於戰略收購，其中平安信託亦參與認購，共涉及資金9億元，分別是以方正富邦基金管理有限公司和民生加銀基金管理有限公司的資管計劃「匯泰183號單一資金信託」和「匯泰180號單一資金信託」，認購價格為10.98塊，占上市公司5.76%的股份，鎖定期為12個月。
然而，股災過後的偉大A股當時並不太平，波動較大。貝姐瞭解到，平安信託當時要求FLX大股東、清華理工男Y先生與其簽署了一份 「增信協議」，作為雙方的「抽屜協議」，約定Y先生對平安信託的投資本金不低於10%/年的年化收益進行個人擔保。
套路拙劣的是，這份抽屜協議是在定向增發籤署之前平安信託突然提出的，「公司很被動，前端的收購都簽署了框架協議。如果平安這筆9個億的資金撤回，一時很難找到那麼多投資者，這樣就可能造成上市公司對併購方的違約。迫不得已，大股東就簽了。」
更有意思的是，平安信託任董事長麾下的「聰明人」還要求Y先生簽署抽屜協議時不能讓董祕和證代知情，協議原件也被當場帶走，Y先生甚至連複印件都沒給留。
城市套路深，但玩套路也要按照基本法，對不對？比如《證券發行與承銷管理辦法》第十七條中就有9項禁止性規定，其中有一項就是「不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償」。所以，這種保底性協議是否合規？
通過這次定增募資促成的併購，FLX在漫漫熊市中頑強上突，在2016年年底股價最高漲至16.49塊。但是，這也是這隻股票最後的榮耀時刻，此後就一路下跌，曾一度低於7塊；但從2018年1月份春天和夏天曾長期回到10塊左右；大股東這些股票被凍結之後，直接導致上市公司股價大幅下挫，股價一路下跌至目前的4塊左右，表現弱於大盤，更弱於行業對標公司。
牛市裡，個個都是商業鉅子，觥籌交錯風光無限，哪管他長坡厚雪；一旦熊市來了，抽凳子比誰都快，哪有什麼共度時艱？
而平安信託後來的一步步行動則顯得：這似乎不是一筆簡單的參與定增，而更像是一場請君入甕的圍獵計劃。
平安信託用於FLX定增的兩筆信託資管計劃原本於2017年4月到期。但在鎖定期之後，由於業績較好，當時FLX的股價走勢強於大盤，股價長期在10塊以上。平安信託並沒有與大股東Y先生商議信託計劃退出一事。
冬去春來，2018年的二級市場廣大人民羣眾也看到了，FLX股價也一路下探。大概是2017年年底，平安信託開始曖昧地拿出抽屜協議斷斷續續與Y先生商談差額補足。在2018年4月份，還以股票價格低為理由，要求追加FLX控股股東一致行動人C先生、Ch先生、W先生等3人提供個人擔保。此間，他們寬慰信託產品將在到期後可再展期。
說到這裡，貝姐要敲黑板劃一下知識點。平安信託在FLX的兩個信託計劃，是參與公開市場的定增，不是可轉債，也不是可交債。但是，通過這種抽屜協議，平安信託把一筆參與上市公司定增，做到了保障自己獲得年化10個點以上的收益。也就是說，既有債券的保底，又能享有二級市場的溢價。
要知道，貝姐粗略看了下2017年上半年上市公司發行的30多筆可轉債，在同期內，平均年化也只有2個點左右的利率。
在偉大的A股市場，貝姐也只能願賭服輸，但平安信託要做永不賠本的生意，即便市場單邊下跌，平安信託也要瘋狂追求自己的超額收益，哪怕讓一家實體高科技企業陷入險境。
並沒有多少選擇，今年的4月3日，3位理工男C先生、Ch先生、W先生按照平安信託的要求籤署了和Y先生2016年類似的無限連帶增信協議，至此，FLX控股股東整體被裝進了增信協議。但是呢，和Y先生的增信協議不一樣之處，這些新簽的增信協議都沒有明確告知信託計劃到期日。
直到2018年8月21日，Y先生才突然收到平安信託的通知函，告知信託計劃已於2018年6月30日到期，要求Y先生在6月30日之前5個工作日受讓權益並履行現金差額補足義務。
貝姐在這裡刻薄的再提醒一句，既然信託計劃產品已到期，平安信託也已經以自有資金進行兌付，那麼就已是信託計劃的實際擁有人。也就是說，平安信託已經持有FLX5.76%的股份。但平安信託也未將此情形向證券監管部門報告，亦未將此情形及時告知上市公司並公告。
這是不是也違反了《證券法》第八十六條的規定？
當然，更深的坑還在後頭。2018年7月20日，在未通知上市公司和大股東的情況下，平安信託突然啟動訴前凍結，直接向某省高院申請查封了Y先生、C先生、Ch先生、W先生 4人的全部股份。
而殘酷的是，平安信託與FLX接觸商談的團隊對此都不知情，是FLX方面發現被凍結之後去詢問他們，他們才知道此事。有人問貝姐，這是不是誰在背後下一盤大棋呢？
在股份被凍結之時，FLX控股股東4人全部股份市值約25億元，在彼時，即使按照平安信託的補足差額要求，涉及的資金也僅是3億元左右，也就是說做出了8倍超額凍結。
這還不是最糟糕的。受查封事件以及其後平安信託拋售股份的影響，FLX股票價格隨後從7塊持續下跌至4塊左右，市值一度低於公司凈資產價值，並導致員工持股計劃被強制平倉。
平安信託的步步緊逼，讓FLX的高管們質疑他們背後原因「可能是想控制上市公司這個平臺，否則解釋不了一些行為」。貝姐認為，這個陰謀論雖誅心，但完整看下來平安信託這一波操作，如不是帶有更大圖謀，那麼就是把一手還能救的牌給撕了，索性接管牌桌。
口號都喊得很響，咱金融機構要服務實體經濟，要有硬覺悟。貝姐認為呢，資本逐利也是無可厚非，但一行有一行的操行，不能為了自身利益的最大化，把風險都留給企業，還是一家民營實體企業，最後還把企業的命脈攥在手裡，隨意揉捏。
更何況，在當下，即使最高層的監管者們也立場明確地號召救民企於水火之中，地方政府更是有錢出錢，有力出力，進場救市；按照市場的政治正確，救民企一命勝造七級浮屠。而平安信託卻逆勢而行，要麼是必有蹊蹺，要麼是有備而來。
實際上，貝姐也瞭解到，由於股權凍結一事，FLX在實際運營中，目前也面臨金融機構授信限制和抽貸問題。「在進行中的銀行授信都中止了，目前有兩家，大約六個億」。其他的金融機構也在和FLX溝通，具體要抽多少數額還沒提出來。
最後，更要命的，受此影響，FLX公司正在啟動中的5個億的小公募債也存在流產風險。
當然，在現實當下，這樣的案例倒也並沒有玩出多少新花樣，只是我們的幹實業的老闆們總也記不住：所有資本市場贈送的禮物，早已在暗中標好了價格。
在過去的幾年，市場上的「妖精」很多，但最兇猛的並未被察覺。在平安的進擊中，鬧出聲響的早些年就有上海家化、汽車之家，近1年的許繼集團，以及如今的華夏幸福。
那麼FLX會不會成為下一個？也許平安高層心中也早已有了答案。
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